和胜股份(002824):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等有关规定，结合本公司实际，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的报告义务人，应当在第一时间将相关信息向董事长报告，并知会董事会秘书的制度。 第三条 本制度所称“报告义务人”或“公司内部信息报告第一责任人”包括： （一）公司董事和高级管理人员、各部门负责人； （二）公司直接或间接控股子公司（以下简称“子公司”）、下属分公司或分支机构（子公司和公司下属分公司或分支机构以下合称“所属机构”）的负责人； （三）公司派驻子公司及参股公司的董事和高级管理人员； （四）公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的其他股东及其一致行动人； （五）公司内部其他因所任职务可以获取重大信息的知情人员； （六）按照相关法律、法规、规范性文件的有关规定需要履行信息披露义务的其他人员。 如果重大事项出现时，无法确定报告义务人的，则最先知道或者应当最先知道该重大事项者为报告义务人。 第四条 本制度适用于公司、分公司、子公司及参股公司。 第二章 重大信息的范围 第五条 公司重大信息包括但不限于以下内容及其持续变更进程： （一）拟提交公司董事会审议的事项； （二）除日常经营活动之外发生的下列类型交易事项，包括： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或者租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权或者债务重组； 9、转让或者受让研发项目； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、深圳证券交易所认定的其他交易。 上述事项中，第3点或第4点发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时报告义务人应履行报告义务： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司与同一交易方同时发生本条第（二）项第2点至第4点以外方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。 公司发生除委托理财等深圳交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）关联交易事项： 1、本条第（二）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或者接受劳务； 5、委托或者受托销售； 6、存贷款业务； 7、与关联人共同投资； 8、 其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易； 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，报告义务人均需履行报告义务。 对于已报告的担保事项，报告义务人还应当在出现以下情形之一时及时报告： 1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； 2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 （四）下列诉讼、仲裁事项应当及时报告： 1、涉案金额超过1000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上； 2、涉及上市公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； 3、证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，报告义务人也应履行报告义务。 （五）其它重大事件： 1、变更募集资金投资项目； 2、业绩预告、业绩快报、盈利预测及其修正； 3、利润分配和资本公积金转增股本； 4、股票交易异常波动和澄清事项； 5、可转换公司债券所涉及的重大事项； 6、回购股份及股权激励； 7、收购及相关股份权益变动事项； 8、公司及公司股东发生承诺事项。 （六）重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 5、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； 6、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； 7、主要或全部业务陷入停顿； 8、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 9、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 10、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 11、公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 12、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 上述事项涉及具体金额的，除已有规定的外，比照适用本条第（二）项中的规定。 （七）重大变更事项： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； 4、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 5、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 6、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； 7、公司实际控制人或者持有公司5%以上股份的股东持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； 8、法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份； 9、公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘； 10、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 11、获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 12、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。 第六条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书或证券事务代表，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。 第七条 持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。 第三章 重大信息内部报告程序和形式 第八条 公司各部门及各所属机构在重大事项最先触及下列任一时点后，其内部信息报告义务人应及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或所属机构可能发生的重大事项信息： (一)部门或下所属机构拟将该重大事项提交公司及子公司董事会或者公司审议时； (二)有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； (三)部门、分支机构负责人或子公司董事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。 第九条 公司各部门及所属机构应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或所属机构重大事项的进展情况： (一)公司及子公司董事会、股东会就重大事项做出决议的，应当及时报告决议情况； (二)重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； (三)重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； (四)重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； (五)重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； (六)出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化的重大事项，应当及时报告事项的进展或变化情况。 第十条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事长报告并知会董事会秘书，并将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第十一条 董事会秘书应按照相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事会秘书应立即向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应程序，并按照相关规定予以公开披露。 第十二条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）中介机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第四章 重大信息内部报告的管理和责任 第十三条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生第二章情形时，负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长报告并知会董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。 第十四条 公司内部信息报告第一责任人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并可以指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门可以是部门负责人），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司董事会办公室备案。 第十五条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、公司控股、参股公司对重大信息的收集、整理、上报工作。 第十六条 公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。公司未公开的重大事项信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公开信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。 第十七条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的人员进行有关公司治理及信息披露等方面的培训。 第十八条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究负有报告义务有关人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分。 第五章 附则 第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。 第二十一条 本制度由公司董事会负责修改、解释。 广东和胜工业铝材股份有限公司 二零二五年八月四日 中财网
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