和胜股份(002824):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范广东和胜工业铝材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《广东和胜工业铝材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。 第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的补充规定，公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第二章 董事会的一般规定 第三条 董事会的组成： 董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会成员中包括三名独立董事，一名职工董事。 董事应符合《公司法》等法律法规和《公司章程》规定的董事任职资格。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施，法律法规、深交所有关规定及公司章程规定的其他事项，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。 《公司章程》规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、总经理等行使。 第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （1）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （2）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （3）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （4）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （5）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过： （一）对外担保 董事会有权审议通过下列担保事项： 1、单笔担保额未超过公司最近一期经审计净资产10%； 2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，未超过公司最近一期经审计净资产50%的担保； 3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，未超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； 4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率未超过70%； 5、最近十二个月内担保金额累计计算未超过公司最近一期经审计总资产的30%； 6、对外担保的对象不是股东、实际控制人及其关联人； 7、深交所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 （二）关联交易 除《公司章程》另有规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： 1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； 2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 其中公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元，与关联法人发生的交易金额低于300万元或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易，董事长有权审批。 （三）其他交易 审议决定公司发生的达到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的交易事项： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 50％的，董事会有权审批；其中低于公司最近一期经审计总资产 10％的，董事长有权审批，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的 50%，或者绝对金额未超过 5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％，或者绝对金额为5000万元以下的，董事会有权审批；其中低于公司最近一个会计年度经审计营业收入 10％，或者绝对金额为1000万元以下的，董事长有权审批； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％，或者绝对金额为 500万元以下的，董事会有权审批；其中低于公司最近一个会计年度经审计净利润 10％，或者绝对金额为100万元以下的，董事长有权审批； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产50％，或者绝对金额为5000万元以下的，董事会有权审批；其中低于公司最近一期经审计净资产10％，或者绝对金额为1000万元以下的，董事长有权审批； （六）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 50％，或者绝对金额为500万元以下的，董事会有权审批；其中低于公司最近一个会计年度经审计净利润10％，或者绝对金额为100万元以下的，董事长有权审批。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （四）董事会授予的其他职权。 公司董事会应谨慎授予董事长职权，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。 第九条 董事长应当遵守董事会议事规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 第十条 董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。 第十一条 公司建立独立董事制度，独立董事的权利和义务参见《公司章程》及《广东和胜工业铝材股份有限公司独立董事工作制度》。 第十二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。 第三章 董事会专门委员会 第十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第十四条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。其他专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第十五条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期业务发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 （一）了解国内外经济发展形势、行业发展趋势、国家和行业的政策导向；对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）评估公司制订的战略规划、发展目标、经营计划、执行流程。 （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议； （四）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （六）对公司可持续发展战略目标以及环境、社会和治理（ESG）议题政策等进行研究并提出建议，指导公司可持续发展工作的执行与实施； （七）对以上事项的实施进行检查； （八）公司董事会授予的其他职权。 第十六条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选进行选择、审查以及对该等人员的选择标准和程序提出质询和建议。 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十八条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第十九条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十条 各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第四章 董事会的议案 第二十一条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，三分之一以上董事、代表十分之一以上表决权的股东、过半数的独立董事、审计委员会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。 董事会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。 第二十二条 除三分之一以上董事、代表十分之一以上表决权的股东、二分之一以上的独立董事、审计委员会可以在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应在董事会召开前十日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数表决通过的方式决定是否列入审议议案。 第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第五章 董事会会议的召集和通知 第二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第二十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、或者审计委员会，可以提议召开临时董事会会议；董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第二十六条 董事会召开临时董事会会议的，应于会议召开日五日前以专人送达、邮件或传真等方式通知全体董事。情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 第二十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第六章 董事会会议的议事和表决 第二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第二十九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、传签董事会决议等方式做出决议，由参会董事签字。 第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第三十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第三十二条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十三条 二分之一以上的出席会议董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第七章 董事会会议记录及决议 第三十四条 董事会秘书负责制作董事会决议和董事会会议记录，出席会议的董事应当在会议决议及会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 会议记录应包括如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）与会董事认为应当记载的其他事项。 第三十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第八章 决议的公告与执行 第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第九章 议事规则的修改 第三十九条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则： （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。 第四十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改《公司章程》。 第四十一条 修改后的议事规则经股东会批准后生效。 第四十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十章 附则 第四十三条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人员予以纠正。 第四十四条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数，“过”、“超过”、“低于”不含本数。 第四十五条 本规则为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定，经公司股东会审议批准后生效。 第四十六条 本规则未尽事宜，按照我国有关法律、行政法规及《公司章程》的规定执行。 第四十七条 本规则由公司董事会负责解释。 广东和胜工业铝材股份有限公司 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