新疆交建(002941):关联方对全资子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的关联交易公告
新疆交通建设集团股份有限公司 关于关联方对全资子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、本次交易事项概述 1、关联交易的基本情况 为满足新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司新疆绿电交通产业科技有限公司（以下简称“绿电交通公司”）运营的资金需求，增强其资本实力，拟增资扩股引入公司关联方新疆交通投资（集团）有限责任公司（以下简称“交投集团”）对绿电交通公司进行增资，合计增资人民币4,305.76万元，其中4,171.59万元为绿电交通公司新增注册资本金，其余134.17万元计入绿电交通公司资本公积。公司作为绿电交通公司原股东放弃优先认缴出资权。 本次增资完成后，绿电交通公司的注册资本将由人民币4,008.00万元增至人民币8,179.59万元。公司持有绿电交通公司的股权比例由100%下降至49%，绿电交通公司不再纳入公司合并报表范围。 2、关联关系说明 交投集团为持有公司 5%以上股份的法人，属于公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，其对绿电交通公司进行增资属于关联交易。 3、审批程序 （1）董事会审议情况：本事项经公司第四届董事会第十九次临时会议审议通过，同意票数占出席会议有表决权代表的 100%。董事王彤先生在交投集团任职，为关联董事，已回避表决。 （2）独立董事专门会议审议情况：公司独立董事召开了第四届董事会独立董事专门会议第五次会议审议，且经全体独立董事一致同意通过。 （3）根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，本次关联交易及公司放弃权利事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东会审议。 （4）本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、公司名称：新疆交通投资（集团）有限责任公司 2、统一社会信用代码：91650109795790391X 3、成立日期：2006年12月25日 4、公司住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路301号 5、企业类型：有限责任公司(国有独资) 6、法定代表人：孙泽强 7、注册资本：2,000,000万元人民币 8、经营范围：建设工程勘察；建设工程设计；建设工程施工；建设工程质量检测；公路工程监理；公路管理与养护；路基路面养护作业；道路旅客运输经营；道路旅客运输站经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；道路危险货物运输等。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、股权结构：新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权。 10、关联关系：交投集团为持有公司 5%以上股份的法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，交投集团为公司的关联人。 11、履约能力：交投集团不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。 三、标的公司基本情况 1、公司名称：新疆绿电交通产业科技有限公司 2、统一社会信用代码：91650106MACLFLUM8R 3、成立日期：2023年6月7日 4、公司住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区(头屯河区)融合南路688号 6、法定代表人：林家海 7、注册资本：4,008万元人民币； 8、经营范围：发电业务、输电业务、供(配)电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；供暖服务；建设工程施工；施工专业作业；特种设备安装改造修理；人防工程防护设备安装；供电业务；燃气经营；燃气汽车加气经营；道路货物运输(不含危险货物)；道路危险货物运输；道路货物运输(网络货运)；建筑劳务分包等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 9、股权结构：本次增资前，公司持有其100%股权。 10、财务数据 单位：万元
11、经查询，绿电交通公司不属于失信被执行人。 12、本次增资将导致公司合并报表范围变更。截至本公告日，公司不存在为绿电交通公司提供财务资助、委托其理财的情形，不存在与绿电交通公司非经营性往来资金情况以及占用上市公司资金的情况。 四、增资协议的主要内容 协议各方： 1、现有股东：新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“交建股份”） 2、投资人：新疆交通投资（集团）有限责任公司（以下简称”新疆交投“） 3、目标公司：新疆绿电交通产业科技有限公司 上述各方合称“各方”，单称“一方” 鉴于： 1. 目标公司是一家根据中国法律合法设立且有效存续的有限责任公司，具有独立的法人资格；截至本协议签署之日，目标公司的注册资本为4,008.00万元，已实缴完毕，股权结构见下表：
为明确各方的权利义务关系，各方本着平等互利的原则，经友好协商，就本次交易达成以下协议，以资共同遵守。 第一条 本次交易 1.1 目标公司拟新增注册资本41,715,918.00元，各方同意，由投资人认缴目标公司新增41,715,918.00元注册资本，投资人出资方式为货币出资。 1.2 以2025年4月30日为基准日，根据天健兴业资产评估（新疆）有限公司出具的《新疆交通投资（集团）有限责任公司拟对新疆绿电交通产业科技有限公司增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴新评报字〔2025〕第071号），目标公司净资产评估值为23,030,900.00元（金额大写：贰仟叁佰零叁万零玖佰元），经各方协商确认，投资人本次增资价格为每股1.032元，投资人本次增资共需实际投资43,057,634.00元（金额大写：肆仟叁佰零伍万柒仟陆佰叁拾肆）。 1.3 各方同意，投资人以人民币出资43,057,634.00元增资目标公司，其中，41,715,918.00元计入目标公司注册资本，其余 1,341,716.00元计入目标公司资本公积。 各方进一步约定，本次交易后，目标公司留存的资本公积以及投资人本次投资形成的资本公积由投资人及交建股份按照实缴出资比例共享。 1.4 各方同意，本次增资完成后，目标公司注册资本由40,080,000.00元增加至81,795,918.00元，投资人持有目标公司增资后51%的股权。 1.5 各方同意，本次增资完成后，目标公司股权结构见下表：
2.1 各方履行和实施本次交易（即本协议第三条约定的变更登记手续及投资人缴付增资款等交割事项），取决于下列各项条件得到满足： 2.1.1 交建股份以书面方式同意放弃对新增注册资本的优先认缴权； 2.1.2 目标公司已履行完毕增资的内部审议程序，包括但不限于已取得党组织会议、董事会会议、股东的有效决定或批准； 2.1.3 各方为签署本协议和其他交易文件（如有）已取得所需的完整、合法且有效的授权和批准。 2.1.4直至交割日，目标公司在所有重大方面正常延续以前的经营，与其一贯经营保持一致，并在业务、经营、管理团队、雇员（包括核心员工）、组织结构、资产以及财务状况等方面相对于基准日无任何重大不利变化【重大不利变化，指（1）导致目标公司从事的经营范围内所述业务中止三个月以上或者终止；（2）导致目标公司不能履行大部分业务合同；（3）将导致目标公司从事现行业务所需的任何批准、许可、执照等被吊销、撤销；（4）目标公司控制权转移或受到严重限制；（5）发生其他对目标公司继续经营业务具有严重不利影响的事件且导致目标公司最近一期经审计净资产发生10%以上减损之事件】。 2.1.5【除披露函已经披露外】，目标公司已获得经营其在交割时所经营的业务或计划在交割后经营的业务所需的全部批准、许可、执照和类似授权。 第三条 本次交易的交割 3.1 变更登记手续 3.1.1 各方同意，满足本协议第2.1条约定后，目标公司应及时召开股东会会议，就本次交易作出决议，并按照本协议约定完成董事会设立及董事的任命，相应办理与本次交易相关的企业变更登记或董事备案手续。 3.1.2 各方同意，除办理企业变更登记外，目标公司应根据增资后最新股权结构办理税务变更登记（如需）、国有产权变更登记（如需）等其他相关手续。 3.2 投资款缴付。各方同意，投资人应在满足本协议第2.1条约定后十（10）个工作日内向目标公司交付全部投资款43,057,634.00元（货币）。根据本协议第1.2条约定，该43,057,634.00元货币出资中，41,715,918.00元计入目标公司注册资本，1,341,716.00元计入目标公司资本公积。 第八条 协议的变更、解除和终止 8.1本协议的任何修改、变更、补充应经协议各方另行协商，并由各方共同签署书面协议后方可生效，并构成本协议不可分割的组成部分。 8.2本协议在下列情况下可以解除： （1）经各方当事人协商一致解除； （2）任何一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起三十（30）个自然日内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方（3）因不可抗力，造成本协议无法履行；不可抗力指不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱、战争、疫情、国际制裁、法律及政策变化等。 （4）至延期后的交割日，本协议项下任何应由目标公司、交建股份满足的交割先决条件未被满足，投资认有权经书面通知其他方立即解除本协议。 8.3提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。 8.4本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。 8.5非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。 五、涉及关联交易的其他安排 本次关联方对绿电交通公司增资事项不涉及人员安置、同业竞争和土地租赁等事宜，亦不影响本公司独立性。 六、定价交易依据 公司聘请了天健兴业资产评估（新疆）有限公司对绿电交通公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《新疆交通投资(集团)有限责任公司拟对新疆绿电交通产业科技有限公司增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴新评报字（2025）第071号）。以2025年4月30日为评估基准日，经资产基础法评估，绿电交通公司总资产账面价值为 13,279.82 万元，评估价值为 13,280.27 万元，增值 0.45 万元,增值率 0.003%；负债账面价值为 10,977.18万元，评估价值为10,977.18万元，无增减值变化；净资产账面价值为 2,302.64万元，评估价值为2,303.09万元，增值0.45万元，增值率0.02 %。 经交易各方友好协商，交投集团按照人民币1.032元/注册资本以现金出资方式向绿电交通公司进行增资，增资扩股后标的公司注册资本为人民币8,179.59万元。交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害中小投资七、本次交易的目的和对公司的影响 本次公司关联方对绿电交通公司增资暨公司放弃优先认缴出资权，是基于绿电交通公司运营的资金需求，增强其资本实力，符合公司整体发展战略；同时借助控股股东优势，对绿电交通公司的经营、业务发展提供大力支持。 公司本次放弃优先认缴出资权后，绿电交通公司不再纳入公司合并报表范围，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响。本次关联交易定价政策及定价依据合理，交易定价公允，不存在涉嫌利益输送的情形，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。 八、独立董事专门会议审议情况 公司独立董事于2025年8月3日召开第四届董事会独立董事专门会议第五次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于关联方对全资子公司增资暨公司放弃优先认缴出资权的关联交易的议案》，认为： 1、本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定。 2、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 3、本次交易遵循公允、平等、自愿、透明的原则，交易价格公允、合理。 独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十九次临时会议审议。 九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2025年年初至本公告披露日，公司与上述关联方（交投集团）已发生的各类关联交易金额为42,754.91万元。 十、备查文件 1、公司第四届董事会第十九次临时会议决议； 2、公司第四届董事会独立董事专门会议第五次会议决议； 3、中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（文号：中审亚太审字(2025)001416号）； 4、鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）乌鲁木齐分所出具的《审计报告》5、天健兴业资产评估（新疆）有限公司出具的《新疆交通投资(集团)有限责任公司拟对新疆绿电交通产业科技有限公司增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴新评报字（2025）第071号）； 6、《增资协议》。 特此公告。 新疆交通建设集团股份有限公司董事会 2025年8月4日 中财网
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