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[收购]绿通科技(301322):收购江苏大摩半导体科技有限公司部分股权并对其增资
| 时间：2025年08月05日 10:01:55 中财网 |
关于收购江苏大摩半导体科技有限公司部分股权并对其增
资的公告
1．广东绿通新能源电动车科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟使用超募资金 45,040.00万元受让乔晓丹、孙庆亚、王建安、南京芯能半导体技术合伙企业（有限合伙）、上海利卓信管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海壹坤电子科技有限公司持有的江苏大摩半导体科技有限公司（以下简称“大摩半导体”或“标的公司”）合计 46.9167%的股权（对应标的公司1,014.41441万元注册资本），在上述股权转让的基础上，使用超募资金 8,000.00万元对大摩半导体进行增资并取得增资后 7.6923%的股权（对应标的公司180.18018万元注册资本），上述交易合计使用超募资金 53,040.00万元（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司合计持有大摩半导体 51%的股权（对应标的公司增资后 1,194.59459万元注册资本），标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。
2．根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3．本次交易已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议，董事会同意提交公司股东会审议并提请股东会授权公司管理层办理本次投资事项相关事宜，本次交易最终是否完成具有不确定性。
4．与本次交易相关的风险具体情况详见本公告“八、主要风险提示”的具体内容，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易方案
公司拟使用超募资金 45,040.00万元受让乔晓丹、孙庆亚、王建安、南京芯能半导体技术合伙企业（有限合伙）、上海利卓信管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海壹坤电子科技有限公司合计持有的江苏大摩半导体科技有限公司合计46.9167%的股权（对应标的公司 1,014.41441万元注册资本），在上述股权转让的基础上，使用超募资金 8,000.00万元对大摩半导体进行增资并取得增资后7.6923%的股权（对应标的公司 180.18018万元注册资本），上述交易合计使用超募资金 53,040.00万元。本次交易完成后，公司合计持有大摩半导体 51%的股权（对应标的公司增资后 1,194.59459万元注册资本），标的公司将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。
（二）本次交易的决策程序及尚需履行的其他程序
公司于 2025年 8月 4日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于收购江苏大摩半导体科技有限公司部分股权并对其增资的议案》《关于使用超募资金收购股权并增资的议案》，同意本次交易方案。
根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议，董事会同意提交公司股东会审议并提请股东会授权公司管理层办理本次投资事项相关事宜，本次交易最终是否完成具有不确定性。
（三）本次交易不构成重大资产重组或关联交易
根据公司和标的公司 2024年度经审计的合并报表财务数据以及本次交易对价情况，相关财务比例计算如下：
| 项目 | 大摩半导体 | 绿通科技 | 占比 |
| 总资产或本次交易对价孰高（万元） | 70,564.29 | 310,673.63 | 22.71% |
| 项目 | 大摩半导体 | 绿通科技 | 占比 |
| （总资产） | （总资产） | ||
| 净资产或本次交易对价孰高（万元） | 53,040.00 （本次交易对价） | 282,515.30 （净资产） | 18.77% |
| 营业收入（万元） | 27,786.27 | 83,099.82 | 33.44% |
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易相关方的基本情况
（一）自然人交易相关方
| 姓名 | 国籍 | 身份证号 | 是否属于失信被执行人 |
| 乔晓丹 | 中国国籍 | 2112021979******** | 否 |
| 孙庆亚 | 中国国籍 | 2112021955******** | 否 |
| 王建安 | 中国国籍 | 3102211972******** | 否 |
| 企业名称 | 南京芯能半导体技术合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320191MA27Q2LP28 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 乔晓丹 |
| 出资额 | 50万元 |
| 成立日期 | 2022年 9月 15日 |
| 经营范围 | 一般项目：信息技术咨询服务；计算机系统服务；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；会 议及展览服务；市场营销策划；咨询策划服务；化工产品销售（不 含许可类化工产品）；计算机软硬件及辅助设备零售；电力电子元 器件销售；合成材料销售；办公用品销售；劳动保护用品销售；日 用品销售；机械零件、零部件销售；制冷、空调设备销售；液气密 元件及系统销售；电子产品销售；机械设备租赁（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 住所 | 中国（江苏）自由贸易试验区南京片区研创园雨合路 33号光电科 技园 1289室 |
| 主要合伙人 | 乔晓丹（99.99%）、龚琦雁（0.01%） |
| 是否为失信被执行 人 | 否 |
| 企业名称 | 上海利卓信管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320191MA27Q3EJ15 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 金梅花 |
| 出资额 | 50万元 |
| 成立日期 | 2022年 9月 15日 |
| 经营范围 | 一般项目：信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；会 议及展览服务；市场营销策划；咨询策划服务；化工产品销售（不 含许可类化工产品）；计算机软硬件及辅助设备零售；电力电子元 器件销售；合成材料销售；办公用品销售；日用品销售；机械零件、 零部件销售；制冷、空调设备销售；液气密元件及系统销售；电子 产品销售；机械设备租赁；劳动保护用品销售。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 住所 | 上海市宝山区淞南路 479号 2层 |
| 主要合伙人 | 金梅花（66.00%）、王建安（34.00%） |
| 是否为失信被执行 人 | 否 |
| 企业名称 | 上海壹坤电子科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310120MAC0WDU77A |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 乔晓丹 |
| 注册资本 | 50万元 |
| 成立日期 | 2022年 9月 21日 |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；计算机系统服务；软件开发；信息技术咨询服务；会议 及展览服务；市场营销策划；咨询策划服务；机械设备租赁；化工 产品销售（不含许可类化工产品）；计算机软硬件及辅助设备零售； 电力电子元器件销售；合成材料销售；办公用品销售；劳动保护用 品销售；日用品销售；机械零件、零部件销售；制冷、空调设备销 售；液气密元件及系统销售；电子产品销售。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 住所 | 上海市奉贤区金大公路 8218号 1幢 |
| 主要股东 | 乔晓丹（90%）、孙庆亚（10%） |
| 是否为失信被执行 人 | 否 |
三、标的公司的基本情况
（一）基本情况
| 企业名称 | 江苏大摩半导体科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91321191MA1NQPW2X8 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 乔晓丹 |
| 注册资本 | 2162.16216万元 |
| 成立日期 | 2017年 4月 11日 |
| 经营范围 | 从事集成电路设备的翻新改造、组装、研发、生产；半导体科技领 域的技术服务、技术开发、技术咨询；实验室设备（除医疗器械）、 无尘设备（除医疗器械）、化工原料及产品（除危险化学品、监控 化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、计算机、软 件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、机电设备、机 电设备及配件、不锈钢制品、机械设备、机械设备及配件、制冷设 备、气动液压设备、电子产品、电子元件、电气设备、电子设备、 仪器仪表的销售；机械设备、电子设备、集成电路设备整机及备件 研发、加工制造及销售、租赁；自营和代理各类商品及技术的进出 口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：专用设备修理；仪器仪表修理；电气设备修理；电力电 子元器件制造；机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 住所 | 南京市江北新区研创园团结路 99号孵鹰大厦 2804室 |
| 是否为失信被执行 人 | 否 |
本次交易前，标的公司股东认缴出资额及认缴出资比例如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万 元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 乔晓丹 | 1,400.00000 | 64.7500% |
| 2 | 孙庆亚 | 389.18919 | 18.0000% |
| 3 | 王建安 | 140.54054 | 6.5000% |
| 4 | 南京芯能半导体技术合伙企业（有限合 伙） | 124.32432 | 5.7500% |
| 5 | 上海利卓信管理咨询合伙企业（有限合 伙） | 64.86487 | 3.0000% |
| 6 | 上海壹坤电子科技有限公司 | 43.24324 | 2.0000% |
| 合计 | 2,162.16216 | 100.0000% |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额（万 元） | 认缴出资比例 |
| 1 | 广东绿通新能源电动车科技股份有限公司 | 1,194.59459 | 51.0000% |
| 2 | 乔晓丹 | 979.13533 | 41.8015% |
| 3 | 王建安 | 76.91093 | 3.2835% |
| 4 | 南京芯能半导体技术合伙企业（有限合伙） | 68.03659 | 2.9046% |
| 5 | 上海壹坤电子科技有限公司 | 23.66490 | 1.0103% |
| 合计 | 2,342.34234 | 100.0000% |
大摩半导体成立于 2017年，系半导体前道量检测设备解决方案供应商，主要为半导体制造过程中良率提升提供前道量检测修复设备、维保技术服务、量检测设备配件和设备及零部件研发等综合解决方案。通过多年技术服务与再制造业务，大摩半导体开发了高质量的客户群体，塑造了优秀的客户口碑。大摩半导体主营业务和产品具体如下：
1．半导体前道量检测修复设备
大摩半导体前道量检测修复的设备及技术服务覆盖了关键尺寸扫描电子显微镜、明场缺陷检测设备、暗场缺陷检测设备、颗粒仪、膜厚仪、套刻仪、缺陷分析扫描电镜等主流品类，适用于 6至 12英寸晶圆产线。
2．技术服务
大摩半导体凭借多年积累的丰富修复经验、技术体系及丰富的工程师资源，可以高效应对前道量检测设备使用过程中可能遇到的各种问题，为客户提供相应的维修、维护、保养及安装调试等技术服务。
3．半导体前道量检测设备配件
半导体前道量检测设备是由数千至上万个配件组成的高精密设备。设备使用过程中， 常因配件老化、操作不当、意外碰撞等因素出现配件损坏和功能丧失，进而影响设备的正常运转。大摩半导体拥有多年的半导体前道量检测退损零部件修复经验和技术积累，有充足的配件储备，能够根据故障情况，及时、准确地诊断问题并提供解决方案，实现快速响应。
（四）主要财务数据
标的公司最近一年及一期经审计合并财务报表的主要财务数据如下： 单位：万元
| 项目 | 2024年 12月 31日 | 2025年 3月 31日 |
| 总资产 | 70,564.29 | 78,892.65 |
| 总负债 | 49,802.63 | 56,355.35 |
| 净资产 | 20,761.66 | 22,537.30 |
| 应收账款 | 7,685.75 | 8,092.94 |
| 项目 | 2024年度 | 2025年 1-3月 |
| 营业收入 | 27,786.27 | 5,933.33 |
| 净利润 | 6,493.43 | 1,776.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,713.21 | -883.03 |
1．标的公司与上市公司及上市公司前十名股东（2025年 6月 30日）、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2．标的公司股权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
3．截至本公告披露之日，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易完成后，上市公司不涉及以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
4．本次交易不涉及债权债务转移。
5．标的公司的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
6．本次交易中，标的公司现有股东均已放弃优先受让权。
四、本次交易的定价原则
（一）评估情况
上市公司聘请已完成从事证券服务业务资产评估机构备案手续的资产评估 机构上海申威资产评估有限公司，以 2025年 3月 31日为评估基准日，对大摩半导体的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，出具了《广东绿通新能源电动车科技股份有限公司拟股权收购涉及的江苏大摩半导体科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字〔2025〕第 0738号）。
（二）评估对象及评估范围
本次评估对象为大摩半导体的股东全部权益价值，评估范围为被评估单位申报的在评估基准日 2025年 3月 31日的全部资产和负债。
（三）评估方法及评估结论
本次评估采用收益法和资产基础法，并采用收益法评估结果作为最终评估结论：
1．经资产基础法评估，以 2025年 3月 31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，大摩半导体总资产评估值为 91,310.33万元，负债评估值为 58,562.19万元，股东全部权益价值评估值为 32,748.14万元，大写人民币：叁亿贰仟柒佰肆拾捌万壹仟肆佰元整。较单体报表所有者权益账面值人民币 21,381.14万元，评估增值 11,367.00万元，增值率为 53.16%。较合并报表归属于母公司的所有者权益账面值人民币 22,638.16万元，评估增值 10,109.98万元，增值率为 44.66%。
2．经收益法评估，以 2025年 3月 31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，大摩半导体股东全部权益评估值为 96,380.00万元，大写人民币玖亿陆仟叁佰捌拾万元整。较单体报表所有者权益账面值人民币 21,381.14万元，评估增值 74,998.86万元，增值率为 350.77%。较合并报表归属于母公司的所有者权益账面值人民币 22,638.16万元，评估增值 73,741.84万元，增值率为 325.74%。
资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。
企业整体获利能力的大小不完全由构成企业整体资产的各单项要素的价值之和决定，作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值外，企业在长期经营中形成的商誉、市场渠道、客户资源、人力资源、经营管理经验等等以上各项无法确指的无形资产是企业价值的重要组成部分，但资产基础法无法单独量化体现。
资产基础法仅对各单项可确指的资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，从企业的未来获利角度，综合考虑了公司的各项资源的价值。因此取收益法评估结果作为本次评估结果更合理。
根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果。
故大摩半导体于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币 96,380.00万元，大写人民币玖亿陆仟叁佰捌拾万元整。
（四）本次交易的定价情况
本次交易价格基于上述评估结果，经交易各方充分协商确定，按照大摩半导体投前估值 96,000.00万元由公司受让大摩半导体注册资本 1,014.41441万元，受让取得 46.9167%的股权，股权交易价格为 45,040.00万元。在上述股权转让的基础上，由公司以 8,000万元认购大摩半导体新增注册资本 180.18018万元，增资款的溢价部分计入大摩半导体的资本公积金，增资取得 7.6923%的股权。本次交易后，公司合计取得大摩半导体 51%的股权，支付股权转让款和增资款合计53,040.00万元。
五、《股权购买及增资协议》的主要内容
甲方：广东绿通新能源电动车科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“绿通科技”）
乙方：乙方 1：乔晓丹；乙方 2：孙庆亚；乙方 3：王建安；乙方 4：南京芯能半导体技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京芯能”）；乙方 5：上海利卓信管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海利卓信”）；乙方 6：上海壹坤电子科技有限公司（以下简称“上海壹坤”）
丙方：江苏大摩半导体科技有限公司（以下简称“江苏大摩”或“标的公司”） 在本协议中，甲方、乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6、丙方单独称“一方”，合称“各方”；乙方 1、乙方 2、乙方 3、乙方 4、乙方 5、乙方 6合称“乙方”。
《股权购买及增资协议》主要内容如下：
（一）第二条 本次交易的方案
2.1本次交易方案为：上市公司以支付现金方式购买乙方合计持有的江苏大摩 46.9167%的股权（对应 1,014.41441万元注册资本）。在上述股权转让的基础上，上市公司以现金方式向标的公司增资 8,000.00万元，并持有江苏大摩增资后7.6923%的股权（对应 180.18018万元注册资本）。本次交易完成后，上市公司合计持有标的公司 51%的股权（对应增资后 1,194.59459万元注册资本），并成为江苏大摩的控股股东。
2.2本次交易的作价及其依据：上海申威资产评估有限公司对标的公司 100%股权价值进行了评估，并出具了《广东绿通新能源电动车科技股份有限公司拟股权收购涉及的江苏大摩半导体科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字〔2025〕第 0738号）。各方参考该评估报告确定的标的公司 100%股权截至基准日的评估值，协商确定标的股权的交易价格为 45,040.00万元。标的股权转让方转让的股权比例和转让价格具体如下：
| 转让方 | 转让给绿通科技的股权 | 转让价格（万 元） | |
| 转让出资额（万 元） | 转让股权比例 | ||
| 乔晓丹 | 420.86467 | 19.4650% | 18,686.39 |
| 转让方 | 转让给绿通科技的股权 | 转让价格（万 元） | |
| 转让出资额（万 元） | 转让股权比例 | ||
| 孙庆亚 | 389.18919 | 18.0000% | 17,280.00 |
| 王建安 | 63.62961 | 2.9429% | 2,825.15 |
| 南京芯能 | 56.28773 | 2.6033% | 2,499.18 |
| 上海利卓信 | 64.86487 | 3.0000% | 2,880.00 |
| 上海壹坤 | 19.57834 | 0.9055% | 869.28 |
| 合计 | 1,014.41441 | 46.9167% | 45,040.00 |
2.3本次交易实施完成后，上市公司持有江苏大摩 51%的股权，成为江苏大摩控股股东。江苏大摩在本次交易实施完成后的股权结构如下：
| 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 绿通科技 | 1,194.59459 | 51.0000% |
| 乔晓丹 | 979.13533 | 41.8015% |
| 王建安 | 76.91093 | 3.2835% |
| 南京芯能 | 68.03659 | 2.9046% |
| 上海壹坤 | 23.66490 | 1.0103% |
| 合计 | 2,342.34234 | 100.0000% |
3.1各方同意，本协议自下列先决条件全部满足之日起生效：
3.1.1上市公司董事会、股东会审议通过本次交易；
3.1.2乙方均已完成有关进行本次交易及签署本协议的内部批准程序； 3.1.3标的公司已作出有关同意签署本次交易文件和批准本次交易的股东会决议；
3.1.4中国证监会和深圳证券交易所等有权监管机构认可并同意本次交易。
（三）第四条 交易对价的支付安排
4.1各方同意，除非上市公司以书面形式豁免，否则上市公司支付交易对价（包括首期交易对价、第二期交易对价及第三期交易对价）以下列全部条件的满足为前提：
4.1.1本协议已合法成立并正式生效；
4.1.2标的公司已经向上市公司提供截至2025年3月31日的合并财务报表，该等报表充分、真实、完整披露了标的公司的资产、负债、权益、对外担保等信息；
4.1.3标的公司在基准日后新增的任何负债、资产处置、对外担保、诉讼或潜在纠纷等（如有）重大不利变化已如实向上市公司披露或者告知，且上述事项对本次交易不构成重大不利影响；
4.1.4标的公司及其子公司的经营及财务状况等方面没有发生重大的不利变化，信用状况良好；除已向上市公司披露的情况外，不存在任何债务违约，或未及时清偿债务影响其信用的情形；
4.1.5除按照 2024年 12月 15日标的公司原股东会决议进行的现金分红外，标的公司未进行其他任何形式的利润分配（股权交割日后，上市公司参与标的公司股东会审议批准的利润分配除外）；
4.1.6除已向上市公司披露的情况外，标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担，没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务；
4.1.7乙方未转让其所持有的部分或全部标的公司股权或在其上设置质押等任何权利负担；
4.1.8标的公司和乙方不存在任何严重违法、违规的行为，亦不存在对或可能会对本次交易产生重大不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序；
4.1.9标的公司及其子公司就本次交易事宜已按照相关约定提前通知其金融债权人或取得其书面同意；
4.1.10不存在限制、禁止或取消本次交易的中国法律、法院、仲裁机构或有关政府主管部门的任何判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易产生重大不利影响的判决、裁决、裁定或禁令；
4.1.11乙方配偶或相关权利人已知晓并同意本次交易，并将相关知情同意函副本提供给上市公司；
4.1.12从本协议签署日至适用的各期交易对价支付日，乙方及标的公司在本协议所作的陈述、保证持续保持在重大方面是真实、完整、准确的且无误导的，并且履行了本协议约定的应于适用的各期交易对价支付日或之前履行的承诺事项，没有任何违反本协议约定的行为；
4.1.13乙方均已完成有关进行本次交易及签署本协议的内部批准程序； 4.1.14标的公司已作出有关同意签署本次交易文件和批准本次交易的股东会决议；
4.1.15中国证监会和深圳证券交易所等有权监管机构认可并同意本次交易； 4.1.16乙方及标的公司于各期交易对价支付日前，已向上市公司出具上述先决条件已全部得到满足的确认函（4.1.15条除外）；
4.1.17上述第 4.1.1至 4.1.15条先决条件，将视为直至支付第二期交易对价及第三期交易对价的重申。
4.2首期交易对价按照如下方式支付：
4.2.1上市公司在第 4.1条约定的先决条件满足后 10个工作日内，支付首期交易对价，其中向乙方支付的现金对价专项用于乙方缴纳其根据法律法规应缴纳的各项税费，包括但不限于个人所得税。
4.2.2各方确认，首期交易对价合计为 11,500.00万元，其中：（1）股权转让金额为 9,500.00万元，其中支付乙方 1的金额为 3,687.74万元、支付乙方 2的金额为 3,410.19万元、支付乙方 3的金额为 557.54万元、支付乙方 4的金额为856.50万元、支付乙方 5的金额为 988.03万元；（2）增资金额为 2,000.00万元，由上市公司一次性向标的公司支付。
4.3第二期交易对价按照如下方式支付：
4.3.1上市公司在下列全部条件满足后 5个工作日内，支付第二期交易对价：（1）股权交割已完成；（2）乙方及标的公司已按照本协议的约定完成档案资料及印鉴的移交、公司治理结构的调整以及相关内控制度的制定，上市公司已实现对标的公司实际控制。
4.3.2各方确认，第二期交易对价合计为 32,532.00万元，其中：（1）股权转让金额为 26,532.00万元，按照标的股权交易对价的 80%减去已支付的首期交易对价支付，其中支付乙方 1的金额为 11,261.37万元、支付乙方 2的金额为10,413.81万元、支付乙方 3的金额为 1,702.58万元、支付乙方 4的金额为 1,142.84万元、支付乙方 5的金额为 1,315.97万元、支付乙方 6的金额为 695.43万元；（2）增资金额为 6,000.00万元，由上市公司一次性向标的公司支付。
4.4第三期交易对价按照如下方式支付：
4.4.1在乙方收到第二期交易价款后 12个月内，上市公司有权基于本协议的履行情况决定，要求乙方以不少于其在本次交易中已取得及将取得的全部交易价款（扣除相关税费后）的 36%，从二级市场购买上市公司股票。乙方购买的上市公司股票（如有），按照本条和第 4.4.3条的约定：（1）自愿锁定，在中国证券登记结算有限责任公司办理股票锁定登记手续；（2）或作出自愿锁定承诺并由上市公司公开披露，且将其所持上市公司股票全部质押予上市公司指定方并完成质押登记（如无法办理锁定登记）。乙方到期未完成购买（如上市公司要求）的，上市公司有权延迟支付第三期交易价款直至乙方完成股票购买。乙方各方对上述股票购买义务承担连带责任，并保证乙方合计购买股票的金额不少于上述约定的36%比例。
4.4.2各方确认，第三期交易对价合计为 9,008.00万元，为标的股权交易对价的 20%，自乙方完成上述第 4.4.1条约定的股票购买（如上市公司要求），并在中国证券登记结算有限责任公司办理股票锁定登记，或作出锁定承诺并由上市公司公开披露且完成股票质押登记（如无法办理锁定登记）后的 5个工作日内支付，其中支付乙方 1的金额为 3,737.28万元、支付乙方 2的金额为 3,456.00万元、支付乙方 3的金额为 565.03万元、支付乙方 4的金额为 499.84万元、支付乙方 5的金额为 576.00万元、支付乙方 6的金额为 173.85万元。
4.4.3乙方承诺，其按照本协议第 4.4.1条购买的上市公司股票（如有）将分为三期解锁：
（1）上市公司披露 2025年度报告，且业绩补偿承诺方完成 2025年业绩承诺（或完成业绩补偿）后，乙方可解禁的股份数量为该年度报告披露日前一交易日所持股份的 30%；
（2）上市公司披露 2026年度报告，且业绩补偿承诺方完成 2025年、2026年业绩承诺（或完成业绩补偿）后，乙方可解禁的股份数量为该年度报告披露日前一交易日所持股份的 60%；
（3）上市公司披露 2027年度报告，且业绩补偿承诺方完成 2025年、2026年、2027年业绩承诺（或完成业绩补偿）后，乙方可解禁的股份数量为该年度报告披露日前一交易日所持股份的 100%。
4.5如根据本协议的相关约定，乙方负有对上市公司的赔偿、补偿义务或违约责任的，上市公司向乙方支付上述交易对价前可先扣除赔偿、补偿金额或违约金，余额在上述条款约定的期限内支付予乙方。
4.6本协议第 4.1条设定的任一条件（4.1.15条除外）在本协议签署后 30日内未得到满足（经上市公司书面豁免的除外），则上市公司均有权以书面通知的形式单方解除本协议。
（四）第六条 期间损益
6.1各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，标的公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由股权交割后全体股东按照持股比例享有；标的公司在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产，归属于股权交割后上市公司的部分，由乙方承担补偿责任。乙方补偿金额经上市公司按照第6.2条的约定审计确定后直接从交易对价中扣减，并以在本次交易中乙方取得的交易对价为限。
6.2各方同意并确认，股权交割后，上市公司有权聘请会计师事务所对标的公司进行审计，确定基准日至股权交割日期间标的公司产生的损益以及按照持股比例归属于上市公司的金额。若股权交割日为当月 15日（含 15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
（五）第七条 业绩承诺和补偿
7.1各方同意并确认，本次交易的业绩补偿承诺方为全体乙方，即乔晓丹、孙庆亚、王建安、南京芯能、上海利卓信、上海壹坤。
7.2上市公司、业绩补偿承诺方同意，本次交易业绩承诺的承诺期为 2025年度、2026年度和 2027年度。
7.3业绩补偿承诺方向上市公司承诺：标的公司在 2025年度、2026年度和2027年度经审计的净利润分别不低于 7,000万元、8,000万元和 9,000万元，业绩承诺期三年累计实现净利润不低于 24,000万元。
若标的公司未实现上述承诺业绩，业绩补偿承诺方应按各自在本次交易中转让标的公司股权的相对比例（即业绩补偿承诺方各自转让标的公司股权占业绩补偿承诺方合计转让标的公司股权的比例）对上市公司进行现金补偿。
7.4上市公司、业绩补偿承诺方同意，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
7.4.1标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，承诺期内未经上市公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策； 7.4.2标的公司于承诺期内每一个承诺年度实现的净利润情况，以《专项审核报告》结果为准；各方同意，股权交割日后，上市公司将在承诺期各会计年度结束后四个月内，聘请会计师事务所出具《专项审核报告》。
7.4.3净利润指标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润与归属于母公司股东的税后净利润孰低。
7.5业绩承诺期内：（1）若标的公司在 2025年度、2026年度的任一年度实际实现的净利润低于当年承诺净利润的 85%，则业绩补偿承诺方应向上市公司进行业绩补偿；（2）若标的公司在 2025年度、2026年度的任一年度实际实现的净利润达到或高于当年承诺净利润的 85%但不足 100%，则业绩补偿承诺方无需就该年度业绩实现情况向上市公司进行业绩补偿，但该年度承诺业绩未 100%实现的部分（以下简称“业绩差额”）应自动计入下一年度承诺净利润金额，即下一年度的承诺净利润金额将调整为下一年度原承诺净利润金额与该年度业绩差额之和。
7.6业绩承诺期内，若标的公司在上一年度实际实现的净利润超出当年承诺净利润的 100%，则超出部分可用于计算下一年度实际实现的净利润金额，即上一年度超出部分加上下一年度实际实现的净利润金额合计达到或高于下一年度承诺净利润的 85%或 100%，即视为下一年度的业绩完成了 85%或 100%，业绩补偿承诺方无须就下一年度业绩实现情况对上市公司进行业绩补偿。但业绩承诺期满计算三年累计实现的净利润未达到 24,000万元的，业绩补偿承诺方需就累计未实现的部分对上市公司进行业绩补偿。
7.7承诺期内，业绩补偿承诺方应向上市公司支付的补偿金额按照如下公式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润金额－截至当期期末累积实现净利润金额）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（标的股权转让对价总额+增发股权投资款总额×49%）－累积已补偿金额。
7.8若业绩补偿承诺方根据本协议约定负有现金补偿义务，业绩补偿承诺方应在《专项审核报告》出具后的 10个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。
（六）第八条 业绩奖励
8.1若标的公司在业绩承诺期内累计实际实现的净利润之和大于累计承诺净利润之和，超过累计承诺净利润部分的 20%作为超额业绩奖励支付给标的公司核心骨干员工，但业绩奖励的总金额不超过标的股权转让对价的 20%。获得超额业绩奖励的奖励对象及奖励金额的具体分配，由乙方 1确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。超额业绩奖励的支付安排经上市公司书面确认后方可执行。
8.2第 8.1条所述超额业绩奖励（如有）在标的公司 2027年《专项审核报告》出具后 30个工作日内，经上市公司确认满足支付条件后，由标的公司以现金支付。
（七）第十三条 任职和竞业禁止
13.1为保证江苏大摩持续发展和保持持续竞争优势，自股权交割日起，核心人员仍需至少在江苏大摩任职至 2029年 12月 31日（以下简称“服务期”）；若上市公司决定收购江苏大摩剩余股权的，上述服务期应至少延续至 2030年 12月 31日。上述人员丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，不视为违反本协议关于服务期的约定。
13.2乙方承诺，核心人员及其关联方（包括但不限于本人直接或间接控制的其他企业，配偶、父母、子女以及中国证监会规定的其他关系密切的家庭成员或前述人士直接或间接控制的其他企业，下同）在核心人员于江苏大摩任职期限内，未经上市公司同意，不得在上市公司、江苏大摩以外，从事与上市公司及江苏大摩相同或类似的业务；不得在其他与江苏大摩有竞争关系的公司任职（江苏大摩的子公司除外）。核心人员违反上述承诺的所得归江苏大摩所有。
13.3乙方承诺，乔晓丹、王建安及其关联方自乔晓丹、王建安从江苏大摩离职后 5年内或业绩承诺期满后的 5年内（孰晚为准），不得在上市公司、江苏大摩以外，从事与上市公司及江苏大摩相同或类似的业务；不得在与上市公司或江苏大摩存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不得以上市公司及江苏大摩以外的名义为上市公司及江苏大摩的客户提供服务。核心人员违反上述承诺的所得归江苏大摩所有。
13.4在本次交易完成后 5年内，乙方应保证标的公司管理团队、技术研发团队的稳定。
（八）第十八条 违约责任
18.1本协议签订后，各方应严格遵守本协议的规定，除不可抗力原因以外，发生以下任何一种情形均属违约：
18.1.1任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务或承诺；
18.1.2任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不准确、不完整或具有误导性陈述。
18.2如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所）未能批准/核准/同意等本协议任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能按照本协议的约定实施的，不视为任何一方违约。
18.3如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务、承诺，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本合同，就已履行的部分要求违约方恢复原状，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等）。
18.4在第 4.1条约定的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向乙方支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照每日万分之三计算违约金，但由于乙方或标的公司的原因导致逾期付款的除外。
18.5在第 4.1条约定的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕股权交割，每逾期一日，应当以标的股权转让总对价为基数按照每日万分之三计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期办理股权交割的除外。
18.6在第 4.1条约定的先决条件满足后，乙方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限向上市公司支付业绩承诺补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照每日万分之三计算违约金支付给上市公司。上市公司有权直接处置或要求乙方处置乙方按照本协议约定购买的全部股票，并按照股票协议转让的价格计算方式相应抵偿乙方应支付的补偿款。
18.7除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失（包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费、差旅费、公告费等）。
（九）第十九条 协议生效、补充、解除与终止
19.1本协议经各方签字盖章后成立，并在满足本协议第三条约定的生效条件后即时生效，本条及第十六条约定自本协议签署之日起生效。
19.2各方同意，如本协议任何条款所约定的权利或义务仅涉及本协议的部分主体的，经该等条款所涉及的主体书面签署同意，可对该等条款作出修订，该等条款未涉及的其他主体对此无异议。
19.3除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以书面形式解除本协议。
19.4过渡期内，若上市公司发现乙方、江苏大摩存在未按上市公司要求进行披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致江苏大摩无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所）同意的，上市公司有权单方解除本协议及终止本次交易，并根据本协议的约定追究乙方、江苏大摩的违约责任，要求乙方、江苏大摩连带赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失。
19.5自本协议签署后 6个月内，若本次交易未获得证券交易监管机构同意的，各方均有权终止本次交易。
19.6由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
19.7在上市公司支付首期交易对价之前，本次交易由于不可抗力或者交易双方以外的其他客观原因而不能实施，本协议终止。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
受美国场地电动车市场竞争加剧及美国反倾销和反补贴调查贸易摩擦等因素影响，公司主营业务持续承压，经营业绩自 2023年以来呈现持续下降的趋势。
2023年和 2024年，公司营业收入分别为 108,138.38万元、83,099.82万元，同比下降 26.48%、23.15%，净利润分别为 26,308.65万元、14,212.34万元，同比下降15.64%、45.98%。根据宏观环境、场地电动车行业和公司经营的实际变化，公司从 2023年下半年开始积极寻找能够促进外延增长的机会，希望在夯实主业的基础上，通过投资或者并购活动进入新的领域，积极探索企业战略转型升级，挖掘战略性新兴产业中的增长机会，培育新的业绩增长点。
（二）本次交易对公司的影响
公司积极响应当前并购重组政策支持上市公司向新质生产力方向转型升级的指导精神，持续寻找投资或收购标的，基于自身战略与半导体行业趋势研判，筹划通过收购大摩半导体实现从原有场地电动车单一业务向半导体领域拓展，如收购实施成功，公司将纳入半导体前道量检测设备优质资产，实现向半导体领域的战略转型和产业升级，有利于公司实现多元化业务布局，突破主业困局，符合公司长远发展和战略规划。具体落实到标的公司而言：
1．量检测设备的市场规模较大且持续增长，契合公司转型方向
受益于国内晶圆厂的产能持续扩张，中国大陆的半导体设备行业正处于快速发展期，根据 SEMI统计，2024年中国大陆半导体设备市场销售额达到 490亿美元，同比增长 33.7%，自 2020年以来连续五年成为全球第一大半导体设备市场。量检测设备作为半导体设备市场的重要组成，其市场规模在半导体设备中仅次于薄膜沉积设备、光刻机、刻蚀设备，约占半导体设备市场规模的 13%。物联网、5G通信、汽车电子等新型应用市场的不断发展产生了广阔的半导体产品需求，逐渐推动半导体行业进入新一轮的发展周期，下游需求的不断发展及芯片制造技术的迭代为半导体设备制造产业的扩张和升级提供了机遇。
2．标的公司具有核心稀缺性，有利于提升上市公司资产质量
大摩半导体的技术实力与客户优势构成核心稀缺性，在技术实力上，大摩半导体拥有丰富的工程师生态资源及全球化的设备和配件采购资源，其产品及服务覆盖明暗场缺陷检测、套刻仪等前道修复设备、配件及运维服务，最高可支持14nm制程工艺，部分自研设备已进入客户验证阶段；在客户壁垒上，已向中芯国际、台积电、GlobalFoundries等全球龙头供货或提供服务，充分验证技术可靠性。受国际贸易摩擦的影响，国内晶圆厂加速转向本土供应链与本土服务商，大摩半导体将优先受益于政策红利与订单转移。
通过本次交易，公司将纳入半导体前道量检测设备优质资产，将资源要素更多投向新质生产力方向，实现向半导体行业的战略转型和产业升级，迎来更大的发展空间，有助于提升公司资产质量和持续经营能力。
3．标的公司近年来经营业绩稳定增长且具有良好的增长预期，收购后有望改善公司财务状况、增强持续盈利能力
大摩半导体营业收入稳健增长，从 2022年 19,098.90万元提升至 2024年27,786.27万元，复合增长率达 20.62%；利润规模稳步提升，净利润从 2022年4,774.55万元提升至 2024年 6,493.43万元，复合增长率达 16.62%，在细分领域跻身头部阵营。
同时，凭借其较为充足的在手订单及意向订单，标的公司预计未来三年仍保持良好的增长态势，根据公司与交易对方签订的《股权购买及增资协议》，本次交易的业绩承诺期为 2025年至 2027年，在业绩承诺期大摩半导体需实现的净利润分别不低于 7,000万元、8,000万元和 9,000万元。收购标的公司有助于上市公司改善财务状况，增强持续盈利能力，在标的公司完成业绩承诺的情况下，对上市公司业绩增厚效果明显。
综上，如本次交易实施成功，公司将取得大摩半导体的控制权，大摩半导体将纳入公司合并报表范围。大摩半导体成熟的修复业务及技术服务业务有望改善公司财务状况、增强持续盈利能力。同时，依托标的公司自研设备布局和广阔的国产替代空间，围绕标的公司在半导体行业积累的技术体系和客户资源，收购大摩半导体，有助于提升上市公司资产质量，突破业务发展瓶颈，推动上市公司实现根本性的战略转型，提升可持续发展能力。
七、本次交易的其他安排
本次交易为收购目标公司的股权及增资，交易完成后标的公司将成为上市公司合并报表范围内的控股子公司，不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，亦不涉及公司为标的公司提供担保、财务资助、委托理财的情况或其他标的公司占用上市公司资金的情况。本次交易完成后，不会产生同业竞争的情形，也不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。
八、主要风险提示
（一）资产估值风险
本次交易的交易对价参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以 2025年 3月 31日为评估基准日，标的公司归属于母公司所有者权益账面值为 22,638.16万元，评估值为 96,380.00万元，增值率为 325.74%。如出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。
（二）商誉减值风险
本次交易完成后，大摩半导体将纳入公司合并报表范围，本次交易将产生一 定金额的商誉。根据《企业会计准则》 的相关规定，本次交易形成的商誉需在各会计年度终了进行减值测试。若未来因大摩半导体所处行业整体不景气或者其 自身因素导致其未来经营状况未达预期，则本次交易所产生的商誉存在减值的 风险，从而对公司造成不利影响。
（三）跨行业并购风险
公司属于非公路休闲车及零配件制造行业，大摩半导体属于半导体设备行业，公司通过本次交易涉足半导体设备领域，构成跨行业并购。半导体设备行业存在一定的人才、技术、客户壁垒，在生产、经营、管理方面与原有业务模式存在一定差距，公司能否通过有效整合充分发挥标的公司的竞争优势存在一定的不确定性。
（四）收购整合风险
本次交易完成后，大摩半导体将成为公司控股子公司。公司将通过委派董事及财务负责人等核心职位，强化对大摩半导体的治理管控，并依托上市公司现有制度体系推动大摩半导体治理架构的优化升级；同时，为保障业务连续性，上市公司将不会在短期内对大摩半导体现有经营体系及核心管理团队进行重大调整。
然而，大摩半导体已形成其特有的管理模式、业务流程及企业文化，与公司存在一定差异。在组织融合、制度衔接、团队协作及文化认同等方面，双方需经历较长的磨合周期。若各方未能有效协调管理理念的冲突，或将导致大摩半导体发生内部协作效率降低、资源协同效果不及预期等不利情形，进而对公司整体战略推进产生潜在影响。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据公司与交易对方拟签订的《股权购买及增资协议》，本次交易的业绩承诺期为 2025年至 2027年，在业绩承诺期大摩半导体需实现的净利润分别不低于7,000万元、8,000万元和 9,000万元。同时，交易各方对业绩承诺中净利润的核算方式进行了具体约定。上述业绩承诺是交易对方基于大摩半导体所处行业的发展前景及其近年来的经营情况、业务发展规划等因素所做出的。若在业绩承诺期内大摩半导体受宏观经济、市场环境、行业发展趋势等外部因素或其自身因素的影响，导致其经营情况未达预期，业绩承诺存在无法实现的可能性，进而对上市公司的整体经营业绩和盈利水平产生不利影响。
九、备查文件
1．第四届董事会战略委员会第一次会议决议；
2．第四届董事会第二次会议决议；
3．《审计报告》（司农审字[2025] 25006390017号）
4．《广东绿通新能源电动车科技股份有限公司拟股权收购涉及的江苏大摩半导体科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字〔2025〕第 0738号）
5．深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东绿通新能源电动车科技股份有限公司
董事会
2025年 8月 4日
中财网