金溢科技(002869):北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市金溢科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三期解除限售及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市金溢科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第三期解除限售 及回购注销部分限制性股票事项的 法律意见书 二〇二五年八月 目 录 释义 ............................................................................................................................................... - 3 - 一、本次解除限售及本次回购注销的批准和授权 ...................................................................... - 4 - 二、本次解除限售及本次回购注销的具体情况 .......................................................................... - 5 - 三、结论意见................................................................................................................................ - 8 - 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市金溢科技股份有限公司 2022年限制性股票激励计划第三期解除限售 及回购注销部分限制性股票事项的 法律意见书 致：深圳市金溢科技股份有限公司 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市金溢科技股份有限公司（以下简称“金溢科技”或“公司”）委托，就公司 2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，现就本激励计划之限制性股票的第三期解除限售（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关文件资料和事实进行了核查和验证。对本法律意见书的出具，本所特作如下声明： 1. 本所律师在工作过程中，已得到金溢科技的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2. 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定发表法律意见。 3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、金溢科技或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。 4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和金溢科技的说明予以引述。 6. 本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。 7. 本法律意见书仅供金溢科技为本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
一、本次解除限售及本次回购注销的批准和授权 经核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售及本次回购注销取得了如下批准和授权： （一）2022年 5月 6日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于激励对象蔡福春先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事宜发表了同意的独立意见。 （二）2022年 5月 24日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象蔡福春先生参与股权激励计划获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。 同日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次授予相关事宜发表了同意的独立意见。 （三）2022年 7月 25日，公司披露了《关于 2022年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本激励计划之限制性股票的授予日为 2022年 5月 24日，授予人数为 1人，授予数量为 540.00万股，授予价格为 6.36元/股，登记完成日期为 2022年 7月 22日。 （四）2025年 8月 1日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意：（1）公司 2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已部分成就，激励对象蔡福春先生本次可解除限售的限制性股票数量为 151.20万股；（2）激励对象蔡福春先生已获授
2. 解除限售条件及其满足情况 根据《激励计划》，各解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最
根据天健出具的天健审〔2023〕3-241号、天健审〔2024〕3-138号、天健审〔2025〕3-195号《审计报告》及公司年度报告，根据计算口径，金溢科技经审计的 2022年-2024年三年累计净利润为 16,580.46万元，不低于 16,000万元，公司层面的业绩考核完成情况为“An≤A＜Am”。 因此，本次解除限售之公司层面的可解除限售比例为 70%。 （4）个人层面绩效考核 激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。 根据公司提供的《2022年限制性股票激励计划个人考核结果表（2025年）》《2022年限制性股票激励计划第三期考核结果通知书》《绩效管理办法（GV-WM-S02-027）》及公司确认，经公司考核，本激励计划之激励对象蔡福春先生 2024年度的个人绩效考核已达成，对应本次解除限售之其个人层面的可解除限售比例为100%。 3. 解除限售的股票数量 各解除限售期内，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例，对应当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 根据公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《关于 2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》，公司 2022年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件已部分成就，激励对象蔡福春先生本次可解除限售的限制性股票数量为 151.20万股，占公司当前总股本的 0.84%。 本所认为，本激励计划规定的第三个解除限售期的解除限售条件已部分成就，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定，合法有效。 （二） 本次回购注销 1. 本次回购注销的原因及数量 根据《激励计划》，激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×公司层面可解除限售比例×个人层面可解除限售比例，对应当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 本次解除限售之公司层面的可解除限售比例为 70%，个人层面的可解除限售比例为 100%，因此，激励对象蔡福春先生本次可解除限售的比例为 70%，未达到 100%，公司对该名激励对象当期所持已获授但不符合解除限售条件的限制性股票 64.80万股进行回购并注销。 2. 回购价格 根据《激励计划》，激励对象当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格；激励对象获授的限制性股票自授予登记完成之日起，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整，其中： 派息 P＝P0-V，P为调整后的限制性股票回购价格，P0为调整前的限制性股票授予价格，V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于 1。 公司 2022年年度权益分派为以总股本 179,556,341股扣除公司回购专户上回购股份 5,760,050股后的总股本 173,796,291股为基数，向全体股东以每 10股派发现金红利 0.60元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本，已实施完成。 公司 2023年年度权益分派为以总股本 179,556,341股扣除公司回购专户上回购股份 6,000,050股后的总股本 173,556,291股为基数，向全体股东以每 10股派发现金红利 1元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本，已实施完成。 公司 2024年年度权益分派为以总股本 179,556,341股扣除公司回购专户上回购股份 6,000,050股后的总股本 173,556,291股为基数，向全体股东以每 10股派发现金红利 2元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本，已实施完成。 因此，本激励计划调整后的限制性股票回购价格为 6.0元/股。 3. 回购资金来源 本次回购注销所需的资金总额为 388.80万元，根据公司说明，均为公司自有资金。 本所认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定。 三、结论意见 综上所述，本所认为： 1. 截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销事项提请公司股东会审议并根据《公司法》等的规定履行注册资本变更和股份注销登记手续外，公司已就本次解除限售及本次回购注销取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定； 2. 本激励计划规定的第三个解除限售期的解除限售条件已部分成就，符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定，合法有效。公司就本次解除限售尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关解除限售手续； 3. 本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《管理办法》等有关法律法规及《公司章程》《激励计划》的有关规定。 本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人和经办律师签名并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市金溢科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第三期解除限售及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》的签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师：______________ 赖继红 朱 强 经办律师：______________ 钟 婷 2025年 8月 1日 中财网
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