运机集团(001288):关联交易管理办法（2025年8月）
关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，使关联交易过程透明化、公平化、市场化，维护公司及中小股东权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等有关法律、法规和《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本办法。 第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化； （二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则； （三）依法及时披露的原则； （四）关联股东、与关联方有任何利害关系的董事，在就该关联交易相关事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中介机构做出专项报告。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）、关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）： （一）直接或间接控制公司的法人（或其他组织）； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （三）第五条所列本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （四）持有本公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。 第五条 公司的关联自然人是指： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）第四条第（一）项所列法人（或其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本办法第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条 关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第九条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第三章 关联交易 第十条 关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）日常关联交易： 1、购买原材料、燃料、动力。 2、销售产品、商品。 3、提供或接受劳务。 4、委托或受托销售。 5、存贷款业务。 （二）与日常经营不相关的非日常关联交易： 1、与关联人共同投资。 2、购买或出售资产。 3、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）。 4、提供财务资助（含委托贷款等）。 5、提供担保（含对控股子公司担保等）。 6、租入或者租出资产。 7、委托或者受托管理资产和业务。 8、赠与或者受赠资产。 9、债权或者债务重组。 10、转让或者受让研发项目。 11、签订许可协议。 12、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。 13、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 14、深圳证券交易所认定的其他交易。 第十一条 应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议；公司审计委员会负责审查公司重大关联交易。 第十二条 关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。 第四章 关联交易的决策程序 第十三条 以下关联交易事项由董事长审批： （一）与关联自然人发生的交易金额在 30万元以下的关联交易； （二）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在 300万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。 第十四条 除关联担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易； （二）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十六条 董事会审议关联交易的程序： （一）审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数； （二）该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会所做决议须经非关联董事过半数通过； （三）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还需聘请具备证券业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，在提交董事会审议通过后提交股东会审议。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）本办法第十条第（一）项规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十八条 公司董事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照本办法第十三条至第十七条经董事会或者股东会决议通过。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 第十九条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第五条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职的； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第二十条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本办法第十四条、第十七条标准的，从其规定。 第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本办法第十四条、第十七条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十二条 公司与关联人进行本办法第十条第（一）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本办法第十四条、第十七条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本办法规定履行关联交易信息披露义务以及《股票上市规则》第六章第一节的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本办法第十七条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第五章 关联交易信息披露 第二十四条 公司关联交易事项的信息披露应当依照《股票上市规则》的规定执行。公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向深圳证券交易所提交以下文件： （一）关联交易公告文稿； （二）关联交易的协议书或意向书； （三）董事会决议、独立董事专门会议决议及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）关联交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）深圳证券交易所要求的其他文件。 第二十五条 公司发布的关联交易公告包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况。 （二）独立董事专门会议审议情况。 （三）董事会表决情况（如适用）。 （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况。 （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。 如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。 （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等。 （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等。 （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额。 （九）有关部门审批文件（如有）。 （十）中介机构意见（如适用）。 （十一）《股票上市规则》规定的其他内容。 （十二）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第二十六条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本办法第二十二条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十七条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致上市公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免履行审议程序。 第二十八条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照《股票上市规则》及本办法规定履行相关义务，但属于《股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第二十九条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所另有规定外，可免于按照本办法规定履行相应程序和披露。 第六章 附 则 第三十条 本办法未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十一条 本办法所称“以上”、“以下”、都含本数；“超过”、“高于”不含本数。 第三十二条 本办法经公司股东会审议通过之日起生效。本办法生效后，公司原《关联交易管理办法》自动废止。 第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。 中财网
 |