大商股份(600694):大商股份有限公司董事会议事规则（2025年8月修订）
董事会议事规则 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，建立和完善公司法人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《大商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。 第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长（董事会主席）1人，可以同时设副董事长（董事会副主席）1人。 董事长（董事会主席）和副董事长（董事会副主席）由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会下设证券事务部门，处理董事会日常事务。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第二章董事会的职权 第五条 董事会对股东会负责，按照《公司法》和《公司章程》的规定行使下列职权： （一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 决定聘任或者解聘公司CEO、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据CEO的提名，决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、会计负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司CEO的工作汇报并检查CEO的工作； （十五）（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。 第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准后执行。 （一）除财务资助及提供担保外，公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： 1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2．交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以万元； 3．交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； 4．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元； 5．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；6．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。达不到上述标准的，由公司管理层审批。 （二）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 （三）公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 （四）除为关联方提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议后及时披露： 1．与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； 2．与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 （五）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 （六）公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第三章会议提案与通知 第八条 董事会审议的事项，应以议案的方式作出。董事会议案由董事会秘书负责收集、整理并提交董事会审议后作出决议。 在本规则中，议案指正式列入董事会会议审议范围的待审议事项，提案人已提交但尚未列入董事会会议审议范围的待审议事项称为提案，提出提案的人士或者单位称为提案人。提案内容包括但不限于提案名称、内容、必要的论证分析等，并由提案人签字或者盖章。 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。 第九条 各项议案应送交董事会秘书。董事会秘书应将各项议案汇集分类整理后交董事长审阅，董事长可以视需要征求高级管理人员的意见，认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 议案内容应当随会议通知一并送达全体董事和需要列席会议的有关人员。 第十条 按照相关规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第十一条董事会提案应符合下列条件： （一）内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围； （二）议案必须符合公司和股东的利益； （三）有明确的议题和具体事项； （四）必须以书面方式提交。 第十二条下列人员/机构可以向董事会提出提案： （一）单独或者合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东； （二）任何一名董事； （三）董事会专门委员会； （四）CEO、财务负责人、董事会秘书。 上述（三）、（四）项主体所提的提案应限于其职责所及范围内的事项。 第十三条董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或者部分内容存在分歧意见，则在董事单独就该问题或者部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上即席按照表决意见对议案进行修改。 第十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长（董事会主席）召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第十五条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长（董事会主席）应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第十七条召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部门应当分别提前十日和五日，通过专人送达、邮寄、传真、电子邮件、电话及微信等方式，通知全体董事及CEO、董事会秘书。 若出现紧急情况，需要董事会即刻作出决议的，召开临时董事会会议可以不第十八条会议通知的内容 会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十九条会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第四章会议的召开 第二十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 CEO和董事会秘书应当列席董事会会议。董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。 第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第五章会议决议及披露 第二十三条会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 第二十五条董事会的召开和表决可以采用现场、电子通信或便于董事充分表达意见的其他方式。每名董事有一票表决权。 董事的表决意见分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意见中选择其一，投弃权或反对票的应当说明理由。 第二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十七条证券事务部门应及时统计表决结果，由与会董事通过签署董事会决议的方式进行确认，并对表决结果按规定进行信息披露。 第二十八条除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 第二十九条董事会会议决议包括如下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数； （三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性； （四）说明经会议审议并表决的议案的内容，并分别说明表决结果；（五）如有应提交公司股东会审议的预案应单项说明； （六）其他应当在决议中说明和记载的事项。 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第三十条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十一条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第三十二条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第六章会议记录 第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为10年。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议召集人和主持人； （三）董事亲自出席和受托出席的情况； （四）会议程序； （五）董事对有关事项的发言要点； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。 出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事不按规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。 第三十四条董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于10年。 第七章附则 第三十五条在本规则中，“以上”包括本数。 第三十六条本规则由公司董事会负责解释，公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第三十七条本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与日后颁布的国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》冲突时，执行国家法律、法规和《公司章程》的相关规定。 大商股份有限公司 2025年8月 中财网
 |