神力股份(603819):神力股份：关联交易决策制度（2025年8月修订）
关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范常州神力电机股份有限公司(以下称“公司”)关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件和《常州神力电机股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，制定本制度。 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：(一)独立交易原则； (二)诚实信用原则； (三)平等、自愿、公平、公开、公允原则； (四)关联方股东或董事在关联交易表决中应当回避或放弃表决权； (五)必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 第三条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 若违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 关联交易和关联人 第六条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： (一)购买或出售资产； (二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)； (三)提供财务资助； (四)提供担保； (五)租入或租出资产； (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七)赠与或受赠资产； (八)债权或债务重组； (九)研究与开发项目的转移； (十)签订许可协议； (十一)购买原材料、燃料、动力； (十二)销售产品、商品； (十三)提供或接受劳务； (十四)委托或受托销售； (十五)关联双方共同投资； (十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： (一)直接或间接控制公司的法人或其他组织； (二)由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (三)由第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织； (五)其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。 第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二)公司董事及高级管理人员； (三)本制度第七条第(一)项所列法人的董事及高级管理人员； (四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； (五)其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第十条 具有以下情形之一的自然人，视同为公司的关联人： (一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有本制度第七条或第八条规定情形之一的； (二)过去12个月内，曾经具有本制度第七条或第八条规定情形之一的。 第三章 关联交易的内部控制 第十一条 公司董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第十二条 前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：(一)交易对方； (二)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； (三)拥有交易对方的直接或间接控制权； (四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第八条第(四)项的规定)； (五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第八条第(四)项的规定)； (六)因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十三条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： (一)交易对方； (二)拥有交易对方直接或间接控制权的； (三)被交易对方直接或间接控制的； (四)与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； (五)在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人 的)； (六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； (七)可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以下的关联交易，由公司总经理批准后方可实施。 第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币至3,000万元人民币之间的关联交易（公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款）以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币至3,000万元人民币之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％至5％的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施,但公司与其控股子公司的关联交易除外。 第十六条 公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东会审议，该关联交易在获得公司股东会审议批准后方可实施，但公司获赠现金资产和提供担保除外。 若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。 第十七条 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。董事会也可组织专家、专业人士进行评审。 第十八条 公司发生本制度第五条第(一)项交易时，应当以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，除应当参照第十五条第二款进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条 公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第二十条 公司发生的关联交易涉及第六条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十三条、第十四条和第十五条标准的，适用第十三条、第十四条和第十五条的规定。 已按照第十三条、第十四条和第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十三条、第十四条和第十五条的规定： (一)与同一关联人进行的交易； (二)与不同管理人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或互相存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十三条、第十四条和第十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十二条 公司与关联人进行第五条第(十一)项至第(十四)项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：(一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条或第十五条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 (二)已经公司董事会或股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十三条、第十四条或第十五条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十三条、第十四条或第十五条的规定提交董事会或者股东会审议。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十三条、第十四条或第十五条的规定重新提交董事会或股东会审议。 第二十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序。 第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度履行相关义务： (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券和企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； (三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； (四)《公司章程》和其他基本制度中另有规定的情况。 第二十五条 股东会对有关关联交易事项表决时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 第二十六条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 第二十七条 公司应尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；确定关联交易价格时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的基本商业原则；对于发生的关联交易，应切实履行信息披露的有关规定；公司在进行关联交易时，应当遵循诚实信用原则，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。 第四章附则 第二十八条 本制度所称“以上”、“以内”包括本数，“超过”、“低于”不包含本数。 第二十九条 本制度经股东会审议通过后生效。 第三十条 本制度解释权归公司董事会。 中财网
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