ST数源(000909):董事会议事规则
数源科技股份有限公司 董事会议事规则 （已经 2025年 8月 4日召开的第九届董事会第十四次会议审议 通过，尚需经 2025年第三次临时股东大会审议通过后生效） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范数源科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规定及《数源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 第二条 公司证券相关部门处理董事会日常事务，负责保管董事会印章。 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会。其中，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会的成员由不少于 3名董事组成，且独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 第二章 董事会的组成和职权 第三条 董事会由 5名董事组成，其中独立董事 2人，独立董事中至少包括一名会计专业人士。 第四条 董事会设董事长 1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。 超过董事会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公司发生的重大交易达到下列标准之一，应当经董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元。 （七）提供财务资助； （八）提供担保。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司签署日常交易相关合同达到下列标准之一，应当经董事会审议批准： （一）涉及购买原材料、燃料和动力、接受劳务事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5亿元； （二）涉及出售产品、商品、提供劳务、工程承包事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5亿元； （三）法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。 公司与关联人发生的关联交易（为关联人提供担保除外）达到下列标准之一，应当经董事会审议批准： （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。 第三章 会议的提议和召集 第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开 2次。 第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。 第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，证券相关部门应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第十条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内召集并主持临时董事会会议： （一）1/3以上董事联名提议时； （二）审计委员会提议时； （三）1/2以上独立董事提议时； （四）代表 1/10以上表决权的股东提议时； （五）证券监管部门要求召开时； （六）《公司章程》规定的其他情形。 第十一条 按照本规则第十条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券相关部门或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 证券相关部门在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日或者视具体情况于适当时间转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第四章 会议通知 第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，证券相关部门应当分别提前 10日和 3日通过专人送出、传真、邮寄、电子邮件、公告或者其他经董事会认可的方式发出书面会议通知。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 两名及以上独立董事认为董事会会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第十三条 经全体董事一致书面同意，可以豁免董事会提前通知义务。董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第五章 会议的出席及召开方式 第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当向股东会和有关部门提交该董事不作为须更换的报告。 第十六条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托在一次董事会会议上已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 第十八条 董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十九条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第六章 会议的审议程序 第二十一条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 第二十二条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 第二十三条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向证券部门、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十五条 以下事项应当经全体独立董事过半数同意以后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十六条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议： （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二） 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三） 聘任或者解聘公司财务总监； （四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律法规、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》规定的其他事项。 提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法律法规、深圳证券交易所有关规定、《公司章程》和董事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第七章 会议的表决 第二十七条 董事会会议表决实行一人一票。董事会表决方式根据会议情况决定，现场会议的表决方式为举手表决或者投票表决。 在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十八条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第二十九条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，证券相关部门负责制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容： （一）董事会届次、召开时间及地点； （二）董事姓名； （三）需审议表决的事项； （四）投同意、反对、弃权票的方式指示； （五）对每一表决事项的表决意见； （六）其他需要记载的事项。 第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）相关法律、法规规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》《关联交易决策规则》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 第三十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十二条 过半数的与会董事或者 2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第八章 会议决议和会议记录 第三十三条 除本规则第三十条规定的回避表决的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须由公司全体董事人数过半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项、财务资助事项作出决议，必须经出席会议的 2/3以上董事的同意。 第三十四条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第三十五条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第三十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第三十八条 董事会秘书应当安排证券相关部门工作人员对董事会会议做好记录，董事会会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十九条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券相关部门工作人员对会议召开情况做成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的会议决议。 第四十条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。 第九章 会议档案的保存 第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、会议决议等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。 第十章 附则 第四十二条 除本规则另有规定外，本规则所称“以上”，含本数；本规则所称“超过”，不含本数。 第四十三条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。 第四十四条 本规则经公司股东会审议通过后生效并实施。 第四十五条 本规则由公司股东会授权董事会负责解释。 中财网
 |