*ST宝鹰(002047):控股股东为公司及子公司申请融资提供担保及向其提供反担保暨关联交易
关于控股股东为公司及子公司申请融资提供担保及向其提供反担保 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司审议通过的对外担保额度已超过最近一期经审计净资产绝对值 100%；本次审议的担保额度并非实际发生额，实际担保金额以签署的相关合同为准。敬请投资者关注相关风险。 一、关联交易情况概述 为进一步支持公司及子公司（均为合并报表范围内的子公司，以下统称“子公司”）对业务发展的资金需求，公司控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）拟为公司及子公司向包括但不限于银行、保理公司、融资租赁公司、融资担保公司等金融机构、类金融机构申请融资提供连带责任担保，担保额度不超过人民币6.7亿元，担保额度有效期为3年，担保期限内担保额度可循环使用，具体的担保金额、担保方式、担保时限等要素以公司实际与融资机构、大横琴集团签署的合同为准。 同时，大横琴集团拟按不超过实际担保金额的 0.3%（年化费率）向公司及子公司收取担保费用，公司以持有的广东宝鹰建设科技有限公司的 100%股权、公司或子公司持有的应收账款及合同资产（合计金额不超过人民币6.7亿元，具体金额以实际签署的合同为准）向大横琴集团提供反担保。 2025年8月4日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东为公司及子公司申请融资提供担保及向其提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事吕海涛先生、肖家河先生、穆柏军先生、黄黎黎女士对本议案回避表决；同日，公司召开了第八届董事会第八次独立董事专门会议事前审议通过了本议案。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，大横琴集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，本次交易尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议，与该关联交易有利害关系的关联股东大横琴集团及其关联方将回避表决。为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司经营需要和实际情况，在上述担保范围、担保额度及担保费率内与相关关联方签署有关合同和协议。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。 二、担保人基本情况 1、企业名称：珠海大横琴集团有限公司 2、统一社会信用代码：91440400688630990W 3、代理法定代表人：王宇声 4、注册地址：珠海市横琴新区环岛东路3018号28-29层 5、注册资本：1,021,130.22113万元人民币 6、公司类型：有限责任公司（国有控股） 7、成立日期：2009年4月23日 8、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业总部管理；工程管理服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 9、主要财务数据：截至2024年12月31日，大横琴集团资产总额16,487,735.82万元，负债总额11,767,675.47万元（其中包括银行贷款总额4,541,445.92万元、流动负债总额 4,563,697.40万元），所有者权益（或股东权益）合计 4,720,060.35万元，2024年1-12月实现营业收入1,738,623.87万元，利润总额17,686.85万元，净利润5,651.10万元（以上数据已经审计）； 截至2025年3月 31日，大横琴集团资产总额16,562,517.39万元，负债总额11,950,789.23万元（其中包括银行贷款总额 4,784,374.83万元、流动负债总额4,369,488.17万元），所有者权益（或股东权益）合计4,611,728.16万元，2025年1-3月实现营业收入 504,036.64万元，利润总额-103,537.57万元，净利润-104,778.40万元（以上数据未经审计）。 10、关联关系：大横琴集团直接持有公司 20.37%股份，其全资子公司大横琴股份（香港）有限公司持有公司2.00%股份，同时通过表决权委托合计拥有公司37.96%股权的表决权，系公司控股股东，大横琴集团与公司构成关联关系。 11、股权结构：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会持股 90.21%，广东省财政厅持股9.79%。 12、实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。 13、履约能力：大横琴集团不是失信被执行人，依法存续且经营正常。 三、关联交易主要内容 1、担保人：珠海大横琴集团有限公司 反担保人：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司及子公司 2、反担保内容：大横琴集团对公司及子公司提供人民币6.7亿元融资担保额度，额度有效期3年，单笔担保期限不超过3年，额度内可循环使用，用于对公司及子公司对外融资提供连带责任保证担保，按实际担保金额的 0.3%（年化利率）收取担保费用。公司以持有的广东宝鹰建设科技有限公司的 100%股权、公司或子公司持有的应收账款及合同资产（合计金额不超过人民币6.7亿元，具体金额以实际签署的反担保合同为准）向大横琴集团提供反担保。 3、其他事项：本次担保事项相关担保协议尚未签署，本次审议的担保额度并非实际发生额，实际担保金额以签署的相关合同为准。 四、关联交易的定价政策及定价依据 公司及子公司本次接受控股股东提供担保及向其提供反担保事项，双方本着平等自愿的原则，公司本次所需支付的担保费根据市场费率水平确定，定价公允、公平、合理。大横琴集团提供担保的同时公司向其提供反担保，符合市场惯例，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、关联交易的目的和对公司的影响 控股股东大横琴集团为公司及子公司融资提供担保，有利于有效解决公司及子公司日常经营发展的融资需求，充分体现了控股股东对公司发展的大力支持，有利于公司健康可持续发展。公司承担的成本是基于市场化原则由双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。 六、董事会意见 董事会认为：本次担保事项符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》《公司对外担保管理制度》等有关规定，系为进一步支持公司及子公司对业务发展资金的需求，同意控股股东大横琴集团为公司及子公司申请融资提供担保，公司以持有的子公司股权、相关资产范围向大横琴集团提供反担保。董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司经营需要和实际情况，在上述担保范围、担保额度及担保费率内与相关关联方签署有关合同和协议。 七、独立董事过半数同意意见 2025年8月4日，公司召开了第八届董事会第八次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股股东为公司及子公司申请融资提供担保及向其提供反担保暨关联交易的议案》。 控股股东大横琴集团为公司及子公司申请融资提供担保及向其提供反担保事项，有利于公司各项融资活动的顺利进行，满足公司经营发展的资金需求，有利于公司可持续发展，符合公司的整体利益，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。 综上，我们同意控股股东为公司及子公司申请融资提供担保及向其提供反担保事项，并同意将本事项提交至公司董事会审议，关联董事需回避表决。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2025年年初至本公告披露之日，公司与大横琴集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已签署关联交易合同的总金额为人民币2.23亿元（以上数据未经审计）。 九、累计对外担保数量及逾期担保的数量 本次担保后，公司及其控股子公司已审议通过的担保额度总金额为人民币 56.7亿元，本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为人民币0元；除本次审议的反担保事项外，公司及控股子公司未对合并报表范围外单位提供担保。公司及子公司不存在逾期债务对应的担保、违规对外担保、涉及诉讼对外担保及因被判决败诉而应承担的担保的情形。 十、备查文件 1、第八届董事会第二十九次会议决议； 2、第八届董事会第八次独立董事专门会议决议。 特此公告。 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 董事会 2025年8月5日 中财网
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