海信家电(000921):北京德和衡律师事务所关于青岛海信通信有限公司及一致行动人免于发出要约相关事项的法律意见书
关于青岛海信通信有限公司及一致行动人 免于发出要约相关事项的 法律意见书 德和衡证律意见（2025）第417号 致：青岛海信通信有限公司 本所受青岛海信通信有限公司（以下简称“海信通信”或“收购人”）委托，担任其专项法律顾问，就海信通信增持海信家电集团股份有限公司（以下简称“海信家电”或“上市公司”）股票是否符合免于发出要约收购义务事项进行核查并出具本法律意见。 本所律师已得到相关各方的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。 本所律师发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日以前已经发生或存在的有关事实及我国有关法律、法规和规范性文件，并且是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、电科投资或者其他有关单位出具的证明文件。在本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法、有效，是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。 本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅作为收购人本次收购免于发出要约所必备的法律文件之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意海信家电将本法律意见书随本次收购其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。 本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：正 文 一、海信通信及一致行动人的主体资格 （一）海信通信及一致行动人基本情况 根据海信通信提供的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，海信通信基本情况如下：
（二）海信通信与海信空调、海信香港的一致行动关系 根据海信空调、海信通信提供《营业执照》《公司章程》及海信香港提供的注册登记资料，经本所律师查询海信家电披露信息及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），海信通信、海信空调及海信香港均为海信集团控股股份有限公司下属的控股子公司，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，海信通信、海信空调及海信香港系一致行动人。 （三）海信通信及一致行动人不存在不得收购上市公司的情形 经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台 （https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、上海证券交易所（https://www.sse.com.cn）、深圳证券交易所（https://www.szse.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn），及海信通信及一致行动人提供的说明，截至本法律意见书出具之日，海信通信及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本所律师注意到，海信通信于 2025年 5月 7日至 6月 19日增持计划实施期间，在2025年 6月 18日交易时段，以集中竞价交易方式误减持 5,600股，交易金额 151,089元。除上述情况外，海信通信及其他一致行动人在本次增持计划前 6个月内未发生其他减持海信家电股份的情况。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，海信通信及其一致行动人系有效存续的有限责任公司，不存在根据适用法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备本次免于发出要约的主体资格。 二、本次增持情况 （一）本次增持前海信通信及其一致行动人持股情况 经查询海信家电披露的《2023年年度报告》《2024年年度报告》，本次增持前 12个月内，海信空调、海信香港分别持有海信家电 516,758,670股股份、124,452,000股股份，占海信家电总股本的 37.28%、8.98%。海信空调及海信香港合计持有海信家电641,210,670股股份，占海信家电总股本的 46.26%。 （二）本次增持计划及实施情况 海信家电于 2025年 5月 8日披露《关于控股股东一致行动人增持股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2025-026），2025年 5月 7日，海信通信通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持 2,211,600股，占海信家电总股本的 0.16%。海信通信计划于 2025年 5月 7日至 2025年 11月 6日期间，以集中竞价交易方式继续增持海信家电股份，累计增持股份（含2025年5月7日已增持股份）不低于6,930,052股（含），且不超过 13,860,104股（含）。 海信家电于 2025年 6月 21日披露《关于控股股东一致行动人增持股份计划实施完成暨触及 1%整数倍的公告》（公告编号：2025-044），截至公告披露日，海信通信已通过深圳证券交易所交易系统，以集中竞价方式累计增持海信家电股份 13,860,028股，占海信家电总股本的 1.00%。 海信家电于 2025年 7月 9日披露《关于控股股东一致行动人增持股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2025-049），海信通信于 2025年 7月 4日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持 4,792,996股，占海信家电总股本的 0.35%。海信通信计划于 2025年 7月 4日至 2026年 1月 3日期间，以集中竞价交易方式增持海信家电股份，累计增持股份（含 2025年 7月 4日已增持股份）不低于 6,928,084股（含），且不超过 13,856,168股（含）。 自 2025年 7月 4日至 2025年 8月 4日期间，海信通信通过深圳证券交易所交易系统，以集中竞价方式累计增持 13,856,065股，占海信家电总股本的 1.00%。本次增持完成后，海信空调、海信香港、海信通信分别持有海信家电 516,758,670股股份、124,452,000股股份及 27,716,093股股份，占海信家电总股本的 37.31%、8.99%及 2.00%。海信空调、海信香港及海信通信合计持有海信家电 668,926,763股股份，占海信家电总股本的48.30%。 三、本次增持符合免于发出要约的情形 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，投资者可以免于发出要约。 如本法律意见书“二、本次增持情况”部分所述，本次增持前 12个月内，海信空调及海信香港合计持有海信家电 641,210,670股股份，占海信家电总股本的 46.26%，且该等事实已持续超过一年，除海信家电实施 2022年股权激励回购减少注册资本导致海信空调、海信香港权益比例被动升高外，实际在本次增持中，海信通信累计增持27,716,093股，海信通信及一致行动人合计增持比例未超过海信家电已发行股份的2%，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的免于发出要约的条件。 综上，本所律师认为，本次收购属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的免除发出要约情形，收购人可以免于发出要约。 四、本次增持的信息披露 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定，“相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后 3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”根据海信家电说明，公司将于上述事项完成后规定时限内公告与本次收购相关事项的文件。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，海信通信及其一致行动人系有效存续的有限责任公司，不存在根据适用法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备本次免于发出要约的主体资格。本次收购属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的免除发出要约情形，收购人可以免于发出要约。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京德和衡律师事务所关于青岛海信通信有限公司及一致行动人免于发出要约相关事项的法律意见书》之签署页） 北京德和衡律师事务所 负责人：刘克江_______________ 经办律师：王 智_______________ 丁 伟_______________ 年 月 日 中财网
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