威孚高科(000581):无锡威孚高科技集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

时间：2025年08月05日 10:45:23 中财网

原标题:威孚高科:无锡威孚高科技集团股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

北京市金杜律师事务所 关于无锡威孚高科技集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：无锡威孚高科技集团股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受无锡威孚高科技集团股份有 限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理 委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国 境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政 区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章、 规范性文件（以下统称法律法规）和现行有效的《无锡威孚高科技集团股份有 限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席公司于 2025年 8月 4日召开的公司 2025年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会）， 并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的以下文件： 1. 经公司 2024年年度股东大会审议通过的《公司章程》； 2. 公司 2025年 7月 19日刊登于《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯 网及深圳证券交易所网站的《无锡威孚高科技集团股份有限公司第十一届董事 会第十次会议决议公告》《无锡威孚高科技集团股份有限公司第十一届监事会 第七次会议决议公告》； 3. 公司 2025年 7月 19日刊登于《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯 网及深圳证券交易所网站的《无锡威孚高科技集团股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《本次股东大会通知》）； 4. 公司 2025年 7月 26日刊登于《中国证券报》《证券时报》、巨潮资讯网及深圳证券交易所网站的《无锡威孚高科技集团股份有限公司第十一届董事会第十一次会议决议公告》《关于增加 2025年第二次临时股东大会临时提案暨补充通知的公告》（以下简称《关于增加临时提案的公告》）；
5. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册；
6. 出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；
7. 出席/列席现场会议的董事、监事及高级管理人员的到会登记记录； 8. 深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果； 9. 公司本次股东大会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；
10. 公司本次股东大会其他会议文件。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，该等资料、材料不存在隐瞒记载、虚假陈述或重大遗漏；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律法规和《公司章程》的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
2025年 7月 17日，公司第十一届董事会第十次会议审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》，决定于 2025年 8月 4日召开 2025年第二次临时股东大会。

2025年 7月 19日，公司以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《本次股东大会通知》。

2025年 7月 24日，持有公司 22.05%股份的股东无锡产业发展集团有限公司向公司董事会提交《关于增加无锡威孚高科技集团股份有限公司 2025年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议将临时提案《关于补选非独立董事的议案》提交本次股东大会审议。同日，经公司第十一届董事会第十一次会议审议通过，召集人按照《股东会规则》有关规定，将上述临时提案提交本次股东大会审议。

2025年 7月 26日，公司以公告形式在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网、深圳证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体刊登了《关于增加临时提案的公告》，除增加上述临时提案外，公司于 2025年 7月 19日披露的《本次股东大会通知》中列明的其他事项未发生变更。

（二） 本次股东大会的召开
1. 本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2. 本次股东大会的现场会议于 2025年 8月 4日 15:00在江苏省无锡市新吴区华山路 6号公司会议室召开，该现场会议经过半数的董事推举，由董事荣斌先生主持。

3. 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年 8月4日的交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2025年 8月 4日 9:15至 15:00期间的任意时间。

经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《本次股东大会通知》及《关于增加临时提案的公告》中公告的时间、本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律法规、《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人股东的持股证明、法定代表人证明或授权委托书、以及出席本次股东大会的自然人股东的持股证明文件、授权代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 92人，代表有表决权股份 389,536,910股，占公司有表决权股份总数的 40.2920%。

根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 741名，代表有表决权股份 68,635,174股，占公司有表决权股份总数的 7.0993%。

其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 825人，代表有表决权股份95,215,354股，占公司有表决权股份总数的 9.8487%。

综上，出席本次股东大会的股东人数共计 833人，代表有表决权股份458,172,084股，占公司有表决权股份总数的 47.3913%。

除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书以及本所律师，公司高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。

前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果
1. 本次股东大会审议的议案与《本次股东大会通知》及《关于增加临时提案的公告》相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。

2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。

现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3. 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

4. 会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。

（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会按照法律法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：

股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
1、关于境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易方案 的议案
A股	390,389,885	99.7464	933,616	0.2385	58,735	0.0150
B股	63,556,673	95.1592	2,862,113	4.2853	371,062	0.5556
合计	453,946,558	99.0777	3,795,729	0.8285	429,797	0.0938
其中：中小投资者	90,989,828	95.5621	3,795,729	3.9865	429,797	0.4514
2、关于公司转为境外募集股份有限公司的议案
A股	390,395,185	99.7478	909,514	0.2324	77,537	0.0198
B股	63,556,673	95.1592	2,862,113	4.2853	371,062	0.5556
合计	453,951,858	99.0789	3,771,627	0.8232	448,599	0.0979
其中：中小投资者	90,995,128	95.5677	3,771,627	3.9612	448,599	0.4711
3、关于聘任本次 H股上市审计机构的议案
A股	389,648,585	99.5570	1,668,916	0.4264	64,735	0.0165
B股	63,556,673	95.1592	2,764,313	4.1388	468,862	0.7020
合计	453,205,258	98.9159	4,433,229	0.9676	533,597	0.1165
其中：中小投资者	90,248,528	94.7836	4,433,229	4.6560	533,597	0.5604
4、关于提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长全权办理本次境内上市外资股转换上市地以 介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关事宜的议案
A股	390,383,685	99.7449	928,016	0.2371	70,535	0.0180
B股	63,556,673	95.1592	2,862,113	4.2853	371,062	0.5556
合计	453,940,358	99.0764	3,790,129	0.8272	441,597	0.0964
股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
其中：中小投资者	90,983,628	95.5556	3,790,129	3.9806	441,597	0.4638
5、关于境内上市外资股转换上市地以介绍方式在香港联合交易所有限公司主板上市及挂牌交易相关 决议有效期的议案
A股	390,324,585	99.7298	935,616	0.2391	122,035	0.0312
B股	63,556,673	95.1592	2,862,113	4.2853	371,062	0.5556
合计	453,881,258	99.0635	3,797,729	0.8289	493,097	0.1076
其中：中小投资者	90,924,528	95.4936	3,797,729	3.9886	493,097	0.5179
6、关于修订《公司章程》及其附件的议案
6.01、修订《公司章程》
A股	390,307,485	99.7254	857,077	0.2190	217,674	0.0556
B股	63,517,573	95.1006	2,714,213	4.0638	558,062	0.8355
合计	453,825,058	99.0512	3,571,290	0.7795	775,736	0.1693
其中：中小投资者	90,868,328	95.4345	3,571,290	3.7508	775,736	0.8147
6.02、修订《股东会议事规则》
A股	390,319,485	99.7285	867,077	0.2215	195,674	0.0500
B股	63,621,073	95.2556	2,287,213	3.4245	881,562	1.3199
合计	453,940,558	99.0764	3,154,290	0.6885	1,077,236	0.2351
其中：中小投资者	90,983,828	95.5558	3,154,290	3.3128	1,077,236	1.1314
6.03、修订《董事会议事规则》
A股	390,288,546	99.7206	870,516	0.2224	223,174	0.0570
B股	63,621,073	95.2556	2,287,213	3.4245	881,562	1.3199
合计	453,909,619	99.0697	3,157,729	0.6892	1,104,736	0.2411
其中：中小投资者	90,952,889	95.5233	3,157,729	3.3164	1,104,736	1.1602
6.04、废止《监事会议事规则》
A股	390,292,846	99.7217	868,916	0.2220	220,474	0.0563
B股	63,504,073	95.0804	2,404,213	3.5997	881,562	1.3199
合计	453,796,919	99.0451	3,273,129	0.7144	1,102,036	0.2405
其中：中小投资者	90,840,189	95.4050	3,273,129	3.4376	1,102,036	1.1574
7、关于制定 H股上市后适用的《公司章程》及其附件的议案
7.01、制定《公司章程（草案）》
A股	390,309,546	99.7259	843,214	0.2154	229,476	0.0586
B股	63,621,073	95.2556	2,287,213	3.4245	881,562	1.3199
合计	453,930,619	99.0743	3,130,427	0.6832	1,111,038	0.2425
其中：中小投资者	90,973,889	95.5454	3,130,427	3.2877	1,111,038	1.1669
7.02、制定《股东会议事规则（草案）》
A股	390,310,960	99.7263	861,502	0.2201	209,774	0.0536
B股	63,621,073	95.2556	2,610,713	3.9088	558,062	0.8355
合计	453,932,033	99.0746	3,472,215	0.7578	767,836	0.1676
其中：中小投资者	90,975,303	95.5469	3,472,215	3.6467	767,836	0.8064
7.03、制定《董事会议事规则（草案）》
股东类型	同意		反对		弃权
	票数	比例（%）	票数	比例（%）	票数	比例（%）
A股	390,242,160	99.7087	932,402	0.2382	207,674	0.0531
B股	63,621,073	95.2556	2,610,713	3.9088	558,062	0.8355
合计	453,863,233	99.0596	3,543,115	0.7733	765,736	0.1671
其中：中小投资者	90,906,503	95.4746	3,543,115	3.7212	765,736	0.8042
8、关于补选独立董事的议案
A股	390,238,934	99.7079	923,302	0.2359	220,000	0.0562
B股	63,964,484	95.7698	1,806,202	2.7043	1,019,162	1.5259
合计	454,203,418	99.1338	2,729,504	0.5957	1,239,162	0.2705
其中：中小投资者	91,246,688	95.8319	2,729,504	2.8667	1,239,162	1.3014
9、关于补选非独立董事的议案
A股	373,662,686	95.4726	3,342,149	0.8539	14,377,401	3.6735
B股	54,398,676	81.4475	11,369,810	17.0233	1,021,362	1.5292
合计	428,061,362	93.4281	14,711,959	3.2110	15,398,763	3.3609
其中：中小投资者	65,104,632	68.3762	14,711,959	15.4512	15,398,763	16.1726

其中，第 1项、第 2项、第 4项、第 5项、第 6项、第 7项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。第 1项、第 2项、第 4项、第 5项、第 7项已经出席本次股东大会的 B股股东所持有效表决权的三分之二以上同意，以及出席本次股东大会中小投资者所持有效表决权的三分之二以上同意。

相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签字盖章页）