海光信息(688041):中信证券股份有限公司关于海光信息技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于海光信息技术股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为海光信息技术股份有限公司（以下简称“公司”、“海光信息”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，对首次公开发行部分限售股上市流通事项进行核查，核查情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 中国证券监督管理委员会于2022年5月9日作出《关于同意海光信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]953号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股30,000.0000 2022 8 12 万股，并于 年 月 日在上海证券交易所科创板上市。发行 完成后总股本为232,433.8091万股，其中有限售条件流通股212,473.2298万股，占公司发行后总股本的91.41%，无限售条件流通股19,960.5793万股，占公司发行后总股本的8.59%。 2023年2月13日，公司首次公开发行网下配售限售股合计1,218.4019万股上市流通。 2023 8 14 年 月 日，公司首次公开发行部分限售股和战略配售限售股合计 66,876.7369万股上市流通。 2024年8月12日，公司首次公开发行战略配售限售股合计600.0000万股上市流通。 本次上市流通的限售股为公司首发限售股份。本次上市流通限售股涉及股东6名，对应的股份数量为143,778.0910万股，占公司股本总数的61.86%，限售期为自公司股票上市之日起36个月，现限售期即将届满，将于2025年8月12日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于公司首发限售股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 本次上市流通限售股涉及曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”）、天津海富天鼎科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“海富天鼎合伙”）、成都产业投资集团有限公司（以下简称“成都产投有限”）、成都高新投资集团有限公司（以下简称“成都高投有限”）、成都高新集萃科技有限公司（以下简称“成都集萃有限”）、成都蓝海轻舟企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“蓝海轻舟合伙”），根据《海光信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，上述股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关承诺情况如下： （一）中科曙光、海富天鼎合伙、成都产投有限、成都高投有限、成都集萃有限承诺： 公司股票上市后，本企业/本公司在本次发行上市前直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”）的锁定期届满后，本企业拟减持首发前股份的，将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。 自公司股票上市交易之日起36个月内，本企业/本公司不转让或委托他人管理首发前股份，也不提议由公司回购首发前股份。 本企业/本公司所持首发前股份在锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价。前述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。 本企业/本公司所持首发前股份的锁定期（包括延长的锁定期限）届满后2年内，每年累计减持的股份数量不超过所持公司股份总数的50.00%，每年剩余未减持股份数量不累计到第二年。但是，（1）出现如下情形之一时，本企业/本公司不减持所持有的首发前股份：①公司或者本企业/本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案调查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；②本企业/本公司因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；③法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则规定的其他情形。（2）出现如下情形之一时，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本企业/本公司不减持所持有的首发前股份：①公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；②公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。 本企业/本公司所持首发前股份的锁定期满后，本企业/本公司拟减持首发前股份的，将根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，以书面形式通知公司减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时公告。本企业/本公司拟通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告；在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后2年内，本企业/本公司将在减持前4个交易日通知公司，并由公司在减持前3个交易日公告。 本企业/本公司减持首发前股份时，（1）采取集中竞价交易方式时，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1.00%；（2）采取大宗交易方式时，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2.00%；（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5.00%。若通过协议转让方式减持并导致本企业/本公司不再具有上市公司大股东身份，本企业/本公司将在减持后的6个月内继续遵守前述第（1）项的规定并履行相关的信息披露义务。适用前述（1）、（2）项时，本企业/本公司与一致行动人（如有）合并计算减持数量。 若本企业/本公司违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本企业/本公司未将违反承诺而获得的收益上缴公司，则本企业/本公司当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业/本公司完全履行本承诺函为止。 本企业/本公司将同时遵守法律、法规及中国证监会、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、上海证券交易所业务规则等关于持有公司5.00%以上股份的股东所持首发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。 （二）蓝海轻舟合伙承诺： 公司股票上市后，本企业/本公司在首发前股份的锁定期届满后，本企业/本公司拟减持首发前股份的，将严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持首发前股份的相关规定。 自公司股票上市之日起36个月内，本企业/本公司不转让或委托他人管理首发前股份，也不由公司回购首发前股份。 本企业/本公司所持首发前股份的锁定期届满后，将认真遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持首发前股份。 本企业/本公司所持首发前股份的锁定期满后，本企业/本公司拟减持首发前股份的，将根据中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，以书面形式通知公司减持意向和拟减持数量等信息，并由公司及时公告。本企业/本公司拟通过集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出的15个交易日前向上海证券交易所备案减持计划并予以公告；在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后2/ 4 3 年内，本企业本公司将在减持前 个交易日通知公司，并由公司在减持前 个交易日公告。 本企业/本公司减持首发前股份时，（1）采取集中竞价交易方式时，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1.00%；（2）采取大宗交易方式时，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2.00%；（3）通过协议转让方式减持的，单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5.00%。若通过协议转让方式减持并导致本企业/本公司不再具有上市公司大股东身份，本企业/本公司将在减持后的六个月内继续遵守前述第（1）项的规定并履行相关的信息披露义务。适用前述（1）、（2）项时，本企业/本公司与一致行动人（如有）合并计算减持数量。 若本企业/本公司违反本承诺函，违反承诺而获得的收益归公司所有；若本/ / 企业本公司未将违反承诺而获得的收益上缴公司，则本企业本公司当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配直至本企业/本公司完全履行本承诺函为止。 本企业/本公司将同时遵守法律、法规及中国证监会、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、上海证券交易所业务规则等关于持有公司5.00%以上股份的股东所持首发前股份转让的其他相关规定；如有新的法律、法规及中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的，以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。 四、涉及持有本次上市流通的限售股股东的其他有关承诺 公司正在筹划通过向中科曙光全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光并发行A股股票并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关事宜，于2025年6月10日披露《海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》等公告。其中，本次上市流通的限售股涉及的股东中科曙光、海富天鼎合伙、成都产投有限、成都高投有限、成都集萃有限、蓝海轻舟合伙承诺：“自承诺函出具之日起至本次交易换股完成期间，根据法律法规及相关规范性文件规定，本公司/本企业将不以任何方式减持所持有的海光信息股份，亦无任何在此期间内减持海光信息股份的计划”。截止本核查意见出具日，前述主体遵守了相关承诺，不存在减持股份的情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为143,778.0910万股 本次上市流通的首次公开发行限售股数量为143,778.0910万股，限售期为自36 公司首次公开发行股票上市之日起 个月。 （二）本次上市流通日期为2025年8月12日。 （三）限售股上市流通明细清单：
（四）限售股上市流通情况表：
经核查，公司本次申请上市流通的限售股股东严格遵守了其在公司首次公开发行股票并在科创板上市时作出的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。 综上，保荐机构对公司本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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