漳州发展(000753):2025年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:漳州发展:2025年度向特定对象发行A股股票预案 福建漳州发展股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案 二〇二五年八月 福建漳州发展股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案 公司声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意。 福建漳州发展股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行 A股股票方案已经公司第八届董事会 2025年第四次临时会议审议通过，尚需取得国有资产监督管理机构或其授权机构的批复、获得公司股东大会审议通过、经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东漳龙集团在内的不超过 35名（含 35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、理财公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 公司控股股东漳龙集团同意认购本次向特定对象发行股票数量为不低于本次发行股票总数的 20%，且本次发行结束后漳龙集团直接和间接持股比例合计应不超过本次发行前漳龙集团直接和间接持股比例合计数，最终认购数量由双方协商后确定。漳龙集团不参与本次发行定价的市场询价过程，且同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则漳龙集团将不继续认购。 本次向特定对象发行股票的其他发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按最新规定对本次发行对象进行调整。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负福建漳州发展股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案 责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。 若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。 最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。 5、本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。目前，公司总股本为 991,481,071股，按此计算，本次发行股份总数不超过297,444,321股（含本数）。 若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。 最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权并在本次发行获得中国证监会同意注册后，发行时按照发行对象实际认购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 福建漳州发展股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案 福建漳州发展股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目实施进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 7、本次向特定对象发行股票完成后，漳龙集团认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，其他特定对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。 若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。 福建漳州发展股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案 其一致行动人合计持有公司股份 374,427,348股，合计持股比例为 37.76%。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，收购人可以免于要约方式增持股份：（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份。”根据公司与漳龙集团签订的《股份认购协议》约定，本次发行完成后，漳龙集团及其一致行动人合计持股比例较本次发行前增加不超过 2%，公司董事会已提请股东大会批准认购对象漳龙集团免于以要约方式增持公司股份。 9、本次向特定对象发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，亦不会导致股权分布不具备上市条件。 10、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的要求以及《公司章程》的规定，公司制定了《福建漳州发展股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》。关于公司利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况，详见本预案“第七节 公司的利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。 11、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第八节 本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者注意投资风险。 福建漳州发展股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 目 录............................................................................................................................... 6 释义................................................................................................................................ 9 一、一般术语 ........................................................................................................ 9 二、专业术语 ...................................................................................................... 10 第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ............................................................ 11 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 11 二、本次向特定对象发行的背景和目的 .......................................................... 11 三、本次向特定对象发行股票方案概要 .......................................................... 15 四、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 18 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .................................................. 19 六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 .......................................... 19 七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 .......................................................... 19 第二节 发行对象的基本情况 .................................................................................... 20 一、基本情况 ...................................................................................................... 20 二、股权控制关系 .............................................................................................. 20 三、主要业务的发展状况 .................................................................................. 21 四、最近一年（经审计）财务数据 .................................................................. 21 五、发行对象及其现任董事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况 .......................................................................... 21 六、本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况 .............. 21 七、本次发行预案公告前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况 .......................................................................................... 22 福建漳州发展股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案 九、本次发行认购对象免于发出要约的说明 .................................................. 22 第三节 附条件生效的认购协议摘要 ........................................................................ 23 一、协议主体和签订时间 .................................................................................. 23 二、合同摘要 ...................................................................................................... 23 三、协议的生效条件 .......................................................................................... 25 四、违约责任 ...................................................................................................... 26 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 28 一、本次募集资金的使用计划 .......................................................................... 28 二、募集资金投资项目的基本情况 .................................................................. 28 三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响 .......................................... 39 四、可行性分析结论 .......................................................................................... 39 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................ 40 一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响 .................................................................................................. 40 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 41 三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 .................................................................. 42 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................. 42 五、本次发行对公司负债情况的影响 .............................................................. 42 第六节 本次发行相关的风险 .................................................................................... 43 一、募集资金投资项目实施风险 ...................................................................... 43 二、与联合体实施项目承担连带责任的风险 .................................................. 43 三、水务行业管理体制与监管政策变化的风险 .............................................. 44 四、水价调整风险 .............................................................................................. 44 五、原水供应和水质风险 .................................................................................. 44 福建漳州发展股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案 六、电价波动的风险 .......................................................................................... 45 七、新能源业务发展不及预期风险 .................................................................. 45 八、摊薄即期回报的风险 .................................................................................. 45 九、审核及发行风险 .......................................................................................... 46 第七节 公司的利润分配政策及执行情况 ................................................................ 47 一、公司利润分配政策 ...................................................................................... 47 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ...................................... 51 三、公司未来三年（2025年-2027年）的具体股东回报规划 ....................... 52 第八节 本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补措施 ....................... 56 一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .......... 56 二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示 ...................................... 58 三、董事会关于选择本次向特定对象发行股票的必要性和合理性的说明 .. 58 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...................................................... 58 五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 .............. 60 六、相关主体出具的承诺 .................................................................................. 62 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 .......... 63 福建漳州发展股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案 福建漳州发展股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案
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（一）本次向特定对象发行的背景 公司围绕区域一流的新型城市综合服务商的战略愿景，以新型城市建设运营为核心，构建“3+1”业务体系，三个核心主业，即水资源开发利用、新能源、数智科技；一个支撑业务，即资本运营。基于自身业务的“城市发展”属性，福建漳州发展股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案 紧紧围绕新时期城市经济社会发展的需要，结合本次发行将公司打造成为符合未来城市发展模式的“区域一流的新型城市服务商”。 1、国家环保政策促进水务行业快速发展 党的二十大报告指出：我国生态环境保护正在发生历史性、转折性、全局性变化。我国生态文明建设已经进入了以降碳为重点战略方向、推动减污降碳协同增效、促进经济社会发展全面绿色转型、实现生态环境质量改善由量变到质变的关键时期。2022年 4月，生态环境部和住建部联合印发《“十四五”城市黑臭水体整治环境保护行动方案》，至 2025年，推动地级及以上城市建成区黑臭水体基本实现长治久清，县级城市建成区黑臭水体基本消除。根据省住建厅、省生态环境厅、省发改委、省水利厅、省农业农村厅联合下发的《福建省深入打好城市黑臭水体治理攻坚战实施方案》精神，拟全面推进黑臭水体综合整治，消除黑臭，落实源头雨污分流，提高污水收集率，改善城区水环境，提高城市品质。 “十四五”时期，随着供排水由规模化向系统化的发展升级，提质增效降低漏损率、推行智慧水务将成为推动供水行业技术变革和高质量发展的方向。 随着国家推出的系列政策和法规，农村污水市场空间将进一步释放，黑臭水体治理、水环境综合治理将为污水处理企业带来发展机会。近年来，我国水务市场用水需求总量基本呈现平稳增长的态势，虽然水务行业发展目前进入相对成熟阶段，其中供水处于成熟期后期，污水治理处于成熟期早期，但随着河道治理与生态修复全面铺开，污水处理率和污水处理能力快速增长，污水处理设施掀起升级改造潮；同时，智慧水务逐渐成为水务市场新的投资热点，水务行业将迎来重大发展机遇期。 2、水价上调助力供水企业实现产能扩张及改造升级 2021年 8月 3日，发改委及住建部修订印发《城镇供水价格管理办法》和《城镇供水定价成本监审办法》，明确了城镇供水价格应当遵循覆盖成本、合理收益、节约用水、公平负担的原则，以成本监审为基础，按照“准许成本加合理收益”的方法核定水价。《城镇供水定价成本监审办法》进一步明确了城福建漳州发展股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案 福建漳州发展股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案
（二）本次向特定对象发行的目的 1、夯实水务主业，提升公司竞争实力 随着国家对环境保护的重视程度不断提升，水务行业将迎来历史性的发展机遇。水资源开发利用作为公司稳态发展的主业，公司将以此为契机，利用自身突出的核心技术优势及丰富的管理经验，积极扩大市场份额和影响力，深入拓展水环境处理产业，进一步提升公司竞争力。 本次发行将为公司建设项目提供充足的资金，保证项目建设顺利完成，早日实现项目收益。公司上述项目建设完成后，不仅可以实现可观的经济效益，也可以树立良好的企业形象，为公司进一步扩大市场份额和影响力奠定基础，提升公司核心竞争力。 2、加大新能源业务投入，加速实现公司业务转型 新能源业务板块是公司面向“十四五”发展战略规划新增的业务单元，也是公司践行绿色、低碳发展战略，助力实现国家“碳达峰、碳中和”目标的重大举措。本次募集资金投资项目之一漳浦盐场 100MW（128.6MWp）渔光互补光伏发电项目的实施，将大幅提升公司光伏发电的装机规模及占比，提升公司的市场份额及竞争地位，项目的推进将有助于公司进一步拓展光伏发电项目的建设运营经验，为公司推进新能源上下游产业链延伸布局、做大做强新能源产业奠定良好基础，加速实现公司业务转型。 3、增强资本实力，提升持续盈利能力 本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将有所提高，营运资金更加充裕，资产负债结构更为合理。本次发行有利于增强公司资本实力，改善财福建漳州发展股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案 务状况，增强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。 三、本次向特定对象发行股票方案概要 （一）发行股票的种类及面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东漳龙集团在内的不超过 35名（含 35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、理财公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 公司控股股东漳龙集团同意认购本次向特定对象发行股票数量为不低于本次发行股票总数的 20%，且本次发行结束后漳龙集团直接和间接持股比例合计应不超过本次发行前漳龙集团直接和间接持股比例合计数，最终认购数量由双方协商后确定。漳龙集团不参与本次发行定价的市场询价过程，且同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则漳龙集团将不继续认购。 本次向特定对象发行股票的其他发行对象将在本次发行经深圳证券交易所福建漳州发展股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案 审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按最新规定对本次发行对象进行调整。 （四）定价基准日、发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。 若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 最终发行价格将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。目前，福建漳州发展股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案 公司总股本为 991,481,071股，按此计算，本次发行股份总数不超过297,444,321股（含本数）。 若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。 最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权并在本次发行获得中国证监会同意注册后，发行时按照发行对象实际认购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （六）认购方式 发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 （七）发行股票的限售期及上市安排 本次向特定对象发行股票完成后，漳龙集团认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，其他特定对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。 若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所届时的有关规定执行。 本次向特定对象发行股票将在深圳证券交易所上市交易。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 福建漳州发展股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案 福建漳州发展股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目实施进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 四、本次发行是否构成关联交易 本次发行对象之一为公司控股股东漳龙集团，本次向漳龙集团发行股票构成关联交易。在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事福建漳州发展股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案 回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东应按照《上市公司股东会规则》的有关规定回避相关议案的表决。 截至本预案公告日，除上述发行对象外，本次向特定对象发行的其他发行对象尚未确定，最终是否存在因其他关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，公司将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，公司总股本 991,481,071股，公司控股股东漳龙集团直接和间接持有公司 374,427,348股，占公司总股本的 37.76%。公司的实际控制人为漳州市国资委。 本次向特定对象发行股票数量不超过 297,444,321股（含本数），按照本次向特定对象发行股票数量上限，且漳龙集团认购 20%测算，在不考虑其他影响因素的前提下，本次发行完成后，漳龙集团直接和间接持有公司股份比例最低将下降至 33.66%。 因此，公司本次发行不会导致公司控制权发生变化。 六、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行股票相关事项已于 2025年 8月 3日经公司第八届董事会 2025年第四次临时会议审议通过。本次向特定对象发行股票的方案尚需取得国有资产监督管理机构或其授权机构的批复后提交公司股东大会审议通过。此外，本次发行需取得深交所审核批准并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册并完成发行后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 福建漳州发展股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案 福建漳州发展股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案
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五、发行对象及其现任董事、高级管理人员（或主要负责人）最近 五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况 漳龙集团及其现任董事、高级管理人员最近五年均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 六、本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况 漳龙集团与公司之间不会由于本次向特定对象发行而产生同业竞争，漳龙福建漳州发展股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案 集团认购本次向特定对象发行的股票构成关联交易，除此情形外，漳龙集团不会因本次向特定对象发行而新增关联交易。 若未来漳州发展因正常的经营需要与漳龙集团发生关联交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。 七、本次发行预案公告前 24个月发行对象及其控股股东、实际控制 人与本公司之间的重大交易情况 本预案披露前 24个月内，漳龙集团与公司之间的重大交易已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体内容详见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。 八、本次认购资金来源情况 漳龙集团本次认购资金均为合法自有或自筹资金。 九、本次发行认购对象免于发出要约的说明 本次发行认购对象漳龙集团系公司控股股东，本次发行前，漳龙集团及其一致行动人合计持有公司股份 374,427,348股，合计持股比例为 37.76%。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，收购人可以免于要约方式增持股份：（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份”。根据公司与漳龙集团签订的《股份认购协议》约定，本次发行完成后，漳龙集团及其一致行动人合计持股比例较本次发行前增加不超过 2%，公司董事会已提请股东大会批准认购对象漳龙集团免于以要约方式增持公司股份。 福建漳州发展股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案 第三节 附条件生效的认购协议摘要 公司与漳龙集团签署了《福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，协议主要内容摘要如下： 一、协议主体和签订时间 （一）协议主体 甲方（发行人）：福建漳州发展股份有限公司 乙方（认购方）：福建漳龙集团有限公司 （二）签订时间 2025年 8月 2日 二、合同摘要 （一）认购标的 本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）认购价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）的 80%，且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。 本次发行的最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过且中国证监会同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。 乙方不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结福建漳州发展股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案 果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则乙方将不继续认购。 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金分红、派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票发行价格将作出相应调整。 （三）认购数量、认购价款及方式 甲方同意向乙方发行、乙方同意向甲方认购的股票数量为不低于本次发行股票总数的 20%，且本次发行结束后乙方直接或间接持股比例合计应不超过本次发行前乙方直接或间接持股比例合计数，最终认购数量由甲、乙双方协商后确定。乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。 乙方本次认购价款=乙方实际认购股票数量*本次发行的最终发行价格 乙方拟以现金方式认购本次发行的股票。 （四）认购价款缴纳、验资及股份登记 本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册，甲方启动发行后，乙方应按照甲方与主承销商确定的具体缴款日期，将认购价款以现金方式一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。 甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购价款后，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告。 在乙方按照本次发行的有关规定和要求支付认购价款之日起十个工作日内，甲方应根据本次发行的情况及时修改现行的公司章程，并至甲方登记机关办理有关工商变更登记手续；应及时向深交所及证券登记结算机构为乙方申请办理本次发行的股份登记手续，乙方应为此提供必要的协助。 （五）限售期 福建漳州发展股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案 乙方认购的本次发行的股票，在本次发行结束之日起 18个月内不得转让。 乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。 乙方所取得的本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票，亦应遵守上述股份锁定安排。 乙方认购的本次发行的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。 如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，乙方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。 三、协议的生效条件 本协议经甲、乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章，同时在以下条件均获得满足后生效： 1、本协议获得甲方董事会及股东大会的批准； 2、本次发行获得甲方董事会及股东大会批准； 3、乙方有权决策机构批准其认购本次发行的股票； 4、本次发行经深交所审核通过且取得中国证监会同意注册的批复文件。 本协议保密条款自本协议签署之日起生效，且不受本协议解除、终止、无效之影响。 本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖双方公章后方可生效。 除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。 本协议自以下任意事项发生之日起终止： 1、本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕； 2、本协议双方协商同意终止本协议； 福建漳州发展股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案 3、甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，主动向深交所或中国证监会撤回申请材料； 4、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。 四、违约责任 本协议生效后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担： 1、本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定； 2、本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应赔偿守约方因违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理的法律服务费、差旅费等合理费用）。 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本协议；如因一方违约给守约方造成损失的，还应予以足额赔偿。 本协议项下约定的本次发行事宜如未获得甲方股东大会通过，或未获得深交所、中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的审核通过、同意注册及/或豁免，导致本次发行事宜无法进行，不构成违约。 不可抗力是指由于甲乙双方在订立本协议时不能预见、对其发生的后果不能避免、不能克服并且非属双方过错或疏忽的事件或事情引起的情形，包括但不限于天灾、火灾、水灾、风暴、爆炸、自然灾害、战争、国家法律法规和政策调整等情况。任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 10个工作日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。（未完）  |