漳州发展(000753):第八届董事会2025年第四次临时会议公告
第八届董事会2025年第四次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建漳州发展股份有限公司第八届董事会2025年第四次临时会 议通知于 2025年 7月 31日以书面、电子邮件等方式发出，会议于 2025年 8月 3日在公司 13楼会议室以现场与通讯相结合的方式召 开，独立董事陈爱华先生、木志荣先生以通讯方式出席和表决。本次会议应出席董事 5名，实际出席董事 5名。会议的召集、召开符合 《公司法》《公司章程》的有关规定。会议决议如下： 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的 议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等 有关法律法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票相关资质、条件进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件，同意公司申请向特定对象发行股票。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权 本议案需提交公司股东大会审议。 公司控股股东福建漳龙集团有限公司（以下简称漳龙集团）拟参 与认购本次向特定对象发行Ａ股股票，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案构成关联交易，公司关联董事陈海波先生回避表决。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 董事会逐项审议通过了向特定对象发行 A股股票方案，具体如 下： 1.发行股票的种类及面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权 2.发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在本次发行申 请获得深圳证券交易所（以下简称深交所）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权 3.发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东漳龙集 团在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包 括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、理财公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司 作为发行对象的，只能以自有资金认购。 公司控股股东漳龙集团同意认购本次向特定对象发行股票数量 为不低于本次发行股票总数的20%，且本次发行结束后漳龙集团直接 和间接持股比例合计应不超过本次发行前漳龙集团直接和间接持股 比例合计数，最终认购数量由双方协商后确定。漳龙集团不参与本次发行定价的市场询价过程，且同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则漳龙集团将不继续认购。 本次向特定对象发行股票的其他发行对象将在本次发行经深交 所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按最新规定对本次发行对象进行调整。 表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权 4.定价基准日、发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个 交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交 易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个 交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。 若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间 发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派 发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监 会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。 表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权 5.发行数量 本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以 发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。目前，公司总股本为991,481,071股，按此计算，本 次发行股份总数不超过297,444,321股（含本数）。 若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日 期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。 最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范 围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权并在本次发行获得中国证监会同意注册后，发行时按照发行对象实际认购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权 6.认购方式 发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权 7.发行股票的限售期及上市安排 本次向特定对象发行股票完成后，漳龙集团认购的股份自发行结 束之日起 18个月内不得转让，其他特定对象所认购的股份自发行结 束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规 定的，从其规定。 若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限 售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将 按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目实施进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权 本议案需提交公司股东大会逐项审议，需经深交所审核通过且 中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会最后同意注册的 方案为准。 三、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公 司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《福建漳州发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。因漳龙集 团拟参与认购本次向特定对象发行Ａ股股票，本议案构成关联交易，公司关联董事陈海波先生回避表决。本议案已经公司董事会独立董事表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权 本议案需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网上《2025年度向特定对象 发行A股股票预案》。 四、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析 报告的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等 法律、法规和规范性文件的有关规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，公司对本次向特定对象发行Ａ股股票方案进行了论证分析，编制了《福建漳州发展股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。因漳龙集团拟参与认购本次向特定 对象发行Ａ股股票，本议案构成关联交易，公司关联董事陈海波先生回避表决。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权 本议案需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《2025年度向特定对 象发行A股股票方案的论证分析报告》。 五、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用 可行性分析报告的议案》 为确保本次发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司 对本次发行募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，结合公司的实际情况，编制了《福建漳州发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使 用的可行性分析报告》。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权 本议案需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日披露在巨潮资讯网上的《2025年度向特定对 象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的 议案》 公司前次非公开发行募集资金到账时间为2016年12月，距今已 满五个完整的会计年度，且公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》等规定的相关要求，公司本次发 行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请符合《证券法》规定的会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权 本议案需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于 无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。 七、审议通过《关于公司与福建漳龙集团有限公司签订附生效条 件的股份认购协议的议案》 根据本次发行方案，漳龙集团拟认购公司本次向特定对象发行A 股股份，并与公司签订了《福建漳州发展股份有限公司与福建漳龙集团有限公司关于福建漳州发展股份有限公司向特定对象发行股票之 附生效条件的股份认购协议》（以下简称《附生效条件的股份认购协议》）。漳龙集团为公司控股股东，该事项涉及关联交易，关联董事陈海波先生回避表决。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权 本议案需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于 公司与福建漳龙集团有限公司签订附生效条件的股份认购协议暨关 联交易的公告》。 八、审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联 交易的议案》 本次向特定对象发行 A股股票的认购对象漳龙集团为公司控股 股东，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易，关联 董事陈海波先生回避表决。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权 本议案需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于 公司与福建漳龙集团有限公司签订附生效条件的股份认购协议暨关 联交易的公告》。 九、审议通过《关于提请公司股东大会批准福建漳龙集团有限公 司免于以要约方式增持股份的议案》 鉴于公司控股股东漳龙集团在公司中拥有权益的股份已经超过 公司已发行股份的30%，按漳龙集团与公司签署的《附生效条件的股 份认购协议》，漳龙集团拟认购的股票数量为不低于本次发行股票总数的20%，且本次发行结束后漳龙集团直接或间接持股比例合计应不 超过本次发行前漳龙集团直接或间接持股比例合计数，最终认购数量由双方协商后确定。漳龙集团符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第（四）款关于免于以要约方式增持股份的相关规定。因此，提请股东大会批准漳龙集团免于以要约方式增持股份。 漳龙集团为公司控股股东，该事项涉及关联交易，关联董事陈海 波先生回避表决。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权 本议案需提交公司股东大会审议。 十、审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期 回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》 根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行做出了承诺。 漳龙集团为公司控股股东，该事项涉及关联交易，关联董事陈海 波先生回避表决。本议案已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权 本议案需提交公司股东大会审议。 具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于 本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相 关主体承诺的公告》。 十一、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本 次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 为确保本次发行有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》 等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于： 1.根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决 议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例、募集资金金额等与本次发行方案有关的一切事宜； 2.根据中国证监会、证券交易所的要求制作、申报本次发行的申 请文件，以及回复中国证监会、深交所等相关部门反馈意见，修订和补充相关申请文件； 3.制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投 资项目运作过程中的所有协议以及其他文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整； 4.在符合中国证监会和深交所等监管部门监管要求的前提下，在 股东大会通过的本次向特定对象发行股票方案范围之内，在需要时与本次发行对象签署股份认购协议及补充协议，或其他相关法律文件； 5.决定聘请本次发行的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会 计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等； 6.在本次发行完成后，办理本次发行在深交所及中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜； 7.根据公司本次发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条 款，以反映本次发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续； 8.如法律、法规及规范性文件和中国证券监管部门对于向特定对 象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体发行方案等相关事项进行相应调整； 9.除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新 表决的事项外，授权董事会办理其他与本次发行相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次发行有关的一切协议和文件； 为保证本次向特定对象发行股票相关工作的顺利进行，董事会提 请股东大会同意，在董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，转授权公司管理层决定、办理及处理上述与本次发行有关的一切事宜。 本授权自股东大会审议通过之日起 12个月内有效。本议案已经 公司董事会独立董事专门会议审议通过。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权 本议案需提交公司股东大会审议。 十二、审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的 议案》 公司 2025年第一次临时股东大会定于 2025年 8月 20日下午 14:30以现场及网络投票相结合的方式召开，审议以下事项： 1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》； 2.《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》； 3.《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》； 4.《关于公司向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议 案》； 5.《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析 报告的议案》； 6.《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》； 7.《关于公司与福建漳龙集团有限公司签订附生效条件的股份认 购协议的议案》； 8.《关于公司本次向特定对象发行 A股股票涉及关联交易的议 案》； 9.《关于提请公司股东大会批准福建漳龙集团有限公司免于以要 约方式增持股份的议案》； 10.《关于公司本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填 补即期回报措施及相关主体承诺的议案》； 11.《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对 象发行A股股票相关事宜的议案》。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权 具体内容详见同日披露在《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于 召开2025年第一次临时股东大会的通知》 特此公告 福建漳州发展股份有限公司董事会 二○二五年八月五日 中财网
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