漳州发展(000753):第八届监事会2025年第一次临时会议公告
第八届监事会2025年第一次临时会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建漳州发展股份有限公司第八届监事会2025年第一次临时会 议通知于 2025年 7月 31日以书面、电子邮件等方式发出，会议于 2025年8月3日在公司13楼会议室以现场方式召开。本次会议应出 席监事5名，实际出席监事5名。会议的召集、召开符合《公司法》 《公司章程》的有关规定。会议决议如下： 一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议 案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等 有关法律法规及规范性文件的规定，按照全面实行股票发行注册制的相关要求，对照上市公司向特定对象发行股票相关资质、条件进行了逐项自查，确认公司符合向特定对象发行股票的各项条件，同意公司申请向特定对象发行股票。 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 二、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》 公司控股股东福建漳龙集团有限公司（以下简称漳龙集团）参与 所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该议案构成关联交易，关联监事张广宇先生及李传华先生回避表决。 监事会逐项审议通过了向特定对象发行A股股票方案，具体如下： 1.发行股票的种类及面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。 2.发行方式及发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在本次发行申 请获得深圳证券交易所（以下简称深交所）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意注册后，由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。 3.发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东漳龙集 团在内的不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包 括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、理财公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司 作为发行对象的，只能以自有资金认购。 公司控股股东漳龙集团同意认购本次向特定对象发行股票数量 为不低于本次发行股票总数的20%，且本次发行结束后漳龙集团直接 和间接持股比例合计应不超过本次发行前漳龙集团直接和间接持股 比例合计数，最终认购数量由双方协商后确定。漳龙集团不参与本次发行定价的市场询价过程，且同意接受市场询价结果并与其他认购对象以相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则漳龙集团将不继续认购。 本次向特定对象发行股票的其他发行对象将在本次发行经深交 所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按最新规定对本次发行对象进行调整。 表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。 4.定价基准日、发行价格 本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个 交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交 易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个 交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一年末经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）。 若公司股票在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间 发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股 派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监 会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》及证券监管部门等有权部门的规定，遵照价格优先等原则，与保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。 表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。 5.发行数量 本次向特定对象发行股票数量按照本次发行募集资金总额除以 发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。目前，公司总股本为991,481,071股，按此计算，本 次发行股份总数不超过297,444,321股（含本数）。 若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日 期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股、股权激励行权等导致股本变化的事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。 最终发行数量上限以中国证监会同意注册的数量为准。在前述范 围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权并在本次发行获得中国证监会同意注册后，发行时按照发行对象实际认购的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。 6.认购方式 发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。 7.发行股票的限售期及上市安排 本次向特定对象发行股票完成后，漳龙集团认购的股份自发行结 束之日起 18个月内不得转让，其他特定对象所认购的股份自发行结 束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规 定的，从其规定。 若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限 售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象 所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。 本次向特定对象发行股票将在深交所上市交易。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将 按照实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目实施进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。 在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。 表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。 本议案需提交公司股东大会逐项审议，需经深交所审核通过且中 国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会最后同意注册的方案为准。 三、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》 表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权，关联监事张广宇先 生及李传华先生回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议。 四、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析 报告的议案》 表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权，关联监事张广宇先 生及李传华先生回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议。 五、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用 可行性分析报告的议案》 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的 议案》 表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。 本议案需提交公司股东大会审议。 七、审议通过《关于公司与福建漳龙集团有限公司签订附生效条 件的股份认购协议的议案》 表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权，关联监事张广宇先 生及李传华先生回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议。 八、审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票涉及关联 交易的议案》 表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权，关联监事张广宇先 生及李传华先生回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议。 九、审议通过《关于提请公司股东大会批准福建漳龙集团有限公 司免于以要约方式增持股份的议案》 表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权，关联监事张广宇先 生及李传华先生回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议。 十、审议通过《关于公司本次向特定对象发行A股股票摊薄即期 回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》 表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权，关联监事张广宇先 生及李传华先生回避表决。 本议案需提交公司股东大会审议。 特此公告 福建漳州发展股份有限公司监事会 二○二五年八月五日 中财网
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