三超新材(300554):南京三超新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告
前次募集资金使用情况的鉴证报告 天衡专字（2025）01378号 南京三超新材料股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的南京三超新材料股份有限公司（以下简称“南京三超公司”）截至2025年3月31日止的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供南京三超公司向特定对象发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为南京三超公司向特定对象发行股票之目的的必备文件，随同其他文件一起上报。 二、董事会的责任 南京三超公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），编制《前次募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对南京三超公司编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括询问、核查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，南京三超公司董事会编制的截至2025年3月31日止的《前次募集资金使用情况的专项报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，在所有重大方面如实反映了南京三超公司截至2025年3月31日前次募集资金的使用情况。 （本页无正文，为《关于南京三超新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（天衡专字（2025）01378号）之签章页） 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吴舟 中国·南京 中国注册会计师：朱云雷 2025年8月1日 中国注册会计师：孔令东 南京三超新材料股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告 根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，南京三超新材料股份有限公司（以下简称“三超新材”、“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2025年3月31日止的前次募集资金使用情况的专项报告。 一、前次募集资金的募集及存放情况 （一）前次募集资金的数额、资金到账时间 1、公开发行可转债募集资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准南京三超新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1183号)核准，公司公开发行 19,500.00万元可转换公司债券，每张面值为100元人民币，共195万张。募集资金总额195,000,000.00元，扣除此前未支付的保荐承销费用5,000,000.00元后，实际到位资金为190,000,000.00元。扣除其他待支付的发行费用 1,622,169.81元（不含税），实际募集资金净额为人民币188,377,830.19元。上述募集资金已全部存放于募集资金专户，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2020年7月31日出具天衡验字[2020]00085号《验资报告》审验。 2、向特定对象发行股票募集资金情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京三超新材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕438号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行股票9,382,329股，每股面值人民币1元，发行价格为每股12.79元，共计募集资金总额人民币 119,999,987.91元。扣除与本次发行有关的费用人民币 4,928,662.57 元（不含税），公司实际募集资金净额为人民币115,071,325.34元。2023年4月20日，平安证券股份有限公司将本次发行全部所得资金扣除承销保荐费后的余款116,226,403.00元汇入本公司募集资金专户。上述募集资金到位情况已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《南京三超新材料股份有限公司验资报告》（天衡验字（2023）00050号）。 （二）前次募集资金在专项账户的存放情况 1、公开发行可转债募集资金情况 公司及全资子公司江苏三超金刚石工具有限公司（以下简称“江苏三超”）与募集资金专项开户银行中国民生银行股份有限公司南京分行（以下简称“民生银行”）及保荐机构信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）签订了《南京三超新材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金三方监管协议》，专项用于“年产 1000 万公里超细金刚石线锯生产项目一期”建设。公司更换保荐机构后，原保荐机构信达证券关于公司公开发行可转换公司债券未完结的持续督导工作将由平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）承接，2023 年 2月，公司及江苏三超与平安证券、民生银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，专项用于“年产 1000 万公里超细金刚石线锯生产项目一期”建设。公司在上述银行开设募集资金专项账户仅用于募集资金的存储和使用，未用作其他用途。资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实履行。 截至2025年3月31日，公司募集资金在募集资金专户的存储情况如下： 单位： 人民币元
公司及全资子公司江苏三泓新材料有限公司（以下简称“江苏三泓”）分别与募集资金专项开户银行民生银行、兴业银行股份有限公司句容支行（以下简称“兴业银行”）和保荐机构平安证券签订了《南京三超新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金三方监管协议》，专项用于“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”建设。公司在上述银行开设募集资金专项账户仅用于募集资金的存储和使用，未用作其他用途。 资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，资金监管协议得到了切实履行。 截至2025年3月31日，公司募集资金在募集资金专户的存储情况如下： 单位： 人民币元
（一）前次募集资金使用情况 1、公开发行可转换债券募集资金情况 截至2025年3月31日，公司前次募集资金使用及结存情况如下： 前次募集资金的具体使用情况参见附表 1《前次募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券）》。 2、向特定对象发行股票募集资金情况 截至2025年3月31日，公司前次募集资金使用及结存情况如下： （二）前次募集资金实际投资项目变更情况 公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。 （三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 1、公开发行可转债募集资金 公司于 2020年 8月 26日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的议案》。截至2020年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为7,476.60万元，本次以募集资金置换金额为7,476.60万元。 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了《南京三超新材料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》（天衡专字（2020）01642号）。根据该报告，截至2020年7月31日，公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币7,476.60万元，本次以募集
公司于 2023年 5月 18日召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。截至2023年4月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为5,592.76万元，以自筹资金预先支付不含税发行费用39.09万元。 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换自筹资金预先投入募投项目及以自筹资金预先支付发行费用的情况进行了专项审核，并出具了《南京三超新材料股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（天衡专字（2023）01122号）。根据该报告，截至2023年 4月 30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 5,592.76万元，公司以自筹资金预先支付不含税发行费用人民币39.09万元，具体情况如下： ①使用募集资金置换预先投入募投项目
（四）使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换情况 1、公开发行可转债募集资金 为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司于2020年8月26日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募兑汇票支付募投项目相关款项，再以募集资金按照公司制定的标准和流程进行等额置换。 截至2025年3月31日，公司以募集资金等额置换金额累计67,205,477.50元。 2、向特定对象发行股票募集资金 为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司于2023年5月18日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及全资子公司江苏三泓在募投项目实施期间使用银行承兑汇票支付募投项目相关款项，再以募集资金按照公司制定的标准和流程进行等额置换。 截至2025年3月31日，公司以募集资金等额置换金额累计22,754,130.35元。 （五）闲置募集资金使用情况 1、公开发行可转债募集资金 截至 2025年 3月31日，公司及子公司不存在使用闲置公开发行可转债募集资金进行现金管理情况。 2、向特定对象发行股票募集资金 为进一步提高闲置募集资金的使用效率，减少财务费用，降低资金成本，在确保不影响公司募集资金投资项目和公司正常经营的情况下，公司及全资子公司江苏三泓使用部分暂时闲置募集资金适时进行现金管理。 公司于 2024年 3月 17日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置自有募集资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司江苏三泓使用最高额度不超过0.5亿元（含0.5亿元）的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、低风险理财产品（包括结构性存款、券商收益凭证等产品）。在上述额度内，资金可以滚动使用。董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同与文件，公司财务负责人组织实施。有效期自董事会审议通过之日起12个月内。 截至2025年3月31日，公司及子公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理情况。 （六）结余募集资金使用情况 1、公开发行可转债募集资金 截至2022 年9月30 日，公司年产1000 万公里超细金刚石线锯生产项目一期（设计产能年产700 万公里/年）（以下简称“募投项目”）已经完全达产，因采购设备的调整使得该项目设备购置实际支出小于计划支出等原因，该项目产生项目资金节余。公司于 2022 年10 月 27 日召开的第三届董事会第九次会议、2022年11月14日召开的第三次临时股东大会，审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募投项目已实施完毕，为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，公司将募投项目结余资金43,677,900.00元永久补充流动资金。 截至2025年3月31日公开发行可转债募集资金专用账户结余金额为450,628.17元，公司将继续通过募集资金专户支付尚未到期的设备款和质量保证金。 2、向特定对象发行股票募集资金 截至2025年3月31日，向特定对象发行股票募投项目已结项，募集资金专户剩余资金将用于支付募投项目的质保金和尾款，不存在节余资金向其他募投项目或非募投项目使用的情况。 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表3《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（公开发行可转换公司债券）》和附表 4《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（向特定对象发行股票募集资金）》。 （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明 1、公开发行可转换债券募集资金情况 无。 2、向特定对象发行股票募集资金情况 无。 （三）前次募集资金投资项目的累计实现收益不及预期的说明 1、公开发行可转换债券募集资金情况 公司创业板公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”（设计产能年产700万公里/年）预计效益系根据达产后情况测算。中村超硬设备未能达到双方约定的验收标准，经公司董事会决议，使用国产金刚线生产设备继续实施该项目。目前该项目已完全达产，截至2022年9月末募投项目已形成产能730.52公里/年。具体情况详见本报告附表 3《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（公开发行可转换公司债券）》。 2、向特定对象发行股票募集资金情况 受市场竞争加剧影响，硅切片线生产线产能利用率处于较低水平以及产品价格下降等因素，本项目效益未达预期。 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况 本公司前次发行不涉及以资产认购股份。 五、前次募集资金使用情况与公司信息披露文件情况 本公司将前次募集资金使用实际情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，不存在差异。公司已披露的关于前次募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。 六、结论 董事会认为，本公司按创业板公开发行可转换公司债券募集说明书披露的募集资金运用方案和创业板向特定对象发行 A股股票募集说明书披露的募集资金运用方案和使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 本公司董事会保证上述报告的内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 附表1：前次募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券） 附表2：前次募集资金使用情况对照表（向特定对象发行股票募集资金） 附表3：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（公开发行可转换公司债券） 附表4：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（向特定对象发行股票募集资金） 南京三超新材料股份有限公司 董事会 二〇二五年八月一日 附表1：前次募集资金使用情况对照表（公开发行可转换公司债券） 单位：人民币万元
此，利用国产设备替代日本设备有利于募投项目的实施。截至2022年9月30日，公司利用国产设备已形成产能730.52万公里/年，该项目已经完全达产。公司于2022年10月27日召开的第三届董事会 第九次会议、2022年11月14日召开的第三次临时股东大会，审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于公司募投项目已实施完 毕，为提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，根据相关法律、法规及规范性文件的要求，公司将募投项目结余资金4,367.79万元永久补充流动资金。截至2025年3月31日，实际投资金额与募 集后承诺投资金额的差额-3,837.65万元，主要原因系因采购设备的调整使得该项目设备购置实际支出小于计划支出且存在尚未到期的设备款及质量保证金待后期支付。 附表2：前次募集资金使用情况对照表（向特定对象发行股票募集资金） 单位：人民币万元
期）”规模的议案》。公司综合考量目前市场环境和下游需求的变化，为降低短期持续扩产带来的运营风险、提高资金使用效率，经审慎研究，拟调整“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目 （一期）”募投项目产能为1,007万千米/年，暂不再使用自有资金进行剩余793万千米/年的产能建设；并将剩余募集资金将继续存放于募集资金专户中，用于支付该项目已发生的工程、设备等采 购合同的质保金和尾款，募集资金不足支付尾款部分公司将使用自有或自筹资金进行支付。截至2024年9月，公司已形成产能1,007万千米/年，该项目已经完全达产。截至2025年3月31日，实际投 资金额与募集后承诺投资金额的差额-2,029.08万元，主要原因系存在尚未到期的设备款及质量保证金待后期支付。 附表3：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（公开发行可转换公司债券） 单位：人民币万元
元。上述预计年净利润不代表公司的承诺，公司以预计效益作为参考与实际效益进行比较。 注2：“年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期”于 2022年8月31日达到预定可使用状态，故截止日累计产能利用率为 2022年9月1日-2025年3月31日产量与设计产能之比。 注3：受多重因素的影响，中村超硬设备经过多次调试，调试结果仍无法达到双方约定的验收标准，因此未能投入生产。本公司子公司江苏三超金刚石工具有限公司于2021年11月17日向新加坡国际 仲裁中心提出申请解除与中村超硬签订的《设备买卖合同》《技术许可合同》等相关全部合同与协议、申请要求中村超硬返还已支付的合同款以及赔偿其他相关损失与费用，本公司委托专业机构 对仲裁案件中的客观证据进行详细分析，本公司管理层综合专业机构的评估结果对中村超硬设备于2021年度计提减值准备5,264.93万元。公司于2021年12月16日召开第三届董事会第四次会议审议 通过《关于调整募投项目部分设备的议案》，同意年产1000万公里超细金刚石线锯生产项目一期使用国产金刚线生产设备替代中村超硬设备。2024年因市场发生变化，下游需求不振，公司金刚线 订单减少，金刚线产品价格大幅下跌，基于谨慎性原则对发生减值迹象的固定资产和存货计提资产减值损失，此次减值是2024年度该项目效益大幅亏损的主要原因。 注4：受市场竞争加剧影响，销售价格急剧下降，导致公司毛利下滑，导致公司项目未达预计收益。 附表4：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（向特定对象发行股票募集资金） 单位：人民币万元
注1：根据公司《2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一期）”预计达产后平均利润为5,410.68万元。上述预计年净利润不代 表公司的承诺，公司以预计效益作为参考与实际效益进行比较。 注2：公司于2024年8月28日召开第四届董事会第三次会议及2024年9月19日召开了2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于调整募投项目“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目（一 期）”规模的议案》。公司综合考量目前市场环境和下游需求的变化，为降低短期持续扩产带来的运营风险、提高资金使用效率，经审慎研究，拟调整“年产4100万公里超细金刚石线锯生产项目 （一期）”募投项目产能为1,007万千米/年，暂不再使用自有资金进行剩余793万千米/年的产能建设。 注3：2024年因市场发生变化，下游需求不振，公司金刚线订单减少，金刚线产品价格大幅下跌，基于谨慎性原则对发生减值迹象的固定资产和存货计提资产减值损失，此次减值是2024年度该项目 效益大幅亏损的主要原因。 注4：受市场竞争加剧影响，销售价格急剧下降，导致公司毛利下滑，导致公司项目未达预计收益。 中财网
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