三超新材(300554):向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告
2025年度向特定对象发行 A股股票 方案的论证分析报告 二〇二五年八月 南京三超新材料股份有限公司（以下简称“三超新材”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，优化资本结构，降低财务成本，进一步增强公司资本实力和抗风险能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《南京三超新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象无锡博达合一科技有限公司（以下简称“博达合一”）发行人民币普通股（A股）并募集资金，公司编制了本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告。 本报告中如无特别说明，相关用语具有与《南京三超新材料股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案》中相同的含义。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、从“规模扩张”到“高质量发展”，光伏行业有望逐步复苏 2020年以来，国内光伏企业过度扩产，叠加日益严峻的国际贸易关税壁垒，光伏供应链出现阶段性的供给侧失衡，行业利润持续下滑。为有序化解光伏行业供需失衡问题，出清过剩产能，维护光伏市场公平竞争秩序，自 2024年起，中央多次在重要会议上释放整治“内卷式”竞争信号，行业协会亦牵头头部企业凝聚共识，探索自律机制以规范扩产、平衡供需。2025年，光伏行业“反内卷”共识深化，中央财经委员会第六次会议后，工信部迅速召集 14家光伏企业及协会座谈，聚焦依法治理低价竞争、引导提质增效、推动落后产能退出，为行业健康发展锚定方向。 目前，光伏行业正处于向高质量发展转型的调整期，产业链企业正积极通过技术创新、成本控制等方式努力穿越行业下行周期，光伏产业链也将在“反内卷”的深化中，逐步实现从“规模扩张”到“质效提升”的蜕变，以真正成为全球能源转型的核心支撑力量。 2、公司持续加强技术创新与新品研发，积极应对行业竞争加剧挑战 公司主营产品之一的电镀金刚线主要用于光伏硅材料、蓝宝石、磁性材料等硬脆材料的切割加工，近年来行业竞争持续加剧。一方面，受光伏全产业链出清库存及海外关税壁垒的双重影响，光伏行业出现阶段性产能过剩，金刚线的需求受到抑制；另一方面，金刚线广阔的市场前景吸引众多参与者加入市场竞争，行业产能扩张明显，产品价格及毛利率逐年下降。 面对日益激烈的市场竞争环境，公司始终坚持把新品研发和技术创新作为企业持续发展的核心驱动力，持续推进研发创新工作，加大研发投入，推动公司技术创新升级，巩固公司的核心竞争实力。通过持续改进老产品、研发新产品，不断提升产品品质、丰富产品结构，巩固技术领先地位，强化产品优势，增强差异化竞争能力，公司业务持续发展得到了有力支撑。 （二）本次发行的目的 1、补充营运资金，保障业务长期可持续发展 本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。募集资金到位后，公司营运资金将得到有效补充，有助于公司持续优化业务布局、加大技术创新与研发投入，进一步提升公司业务动态调整能力与市场竞争力，在不断变化的市场环境中保障公司业务长期可持续发展。 2、优化融资结构，提升直接融资比重 公司补充营运资金主要依赖银行借款，近年来公司借款占总资产的比例不断提高。银行借款的增加推升了财务成本，进而对公司盈利能力形成一定侵蚀。 通过本次发行并募集资金，公司旨在优化融资结构，提升直接融资比重，有效降低财务负担，从而增强公司盈利能力与抗风险能力。 3、巩固控制权，提振市场信心 2025年 8月 1日，邹余耀、刘建勋与博达合一、博达新能签署《股份转让协议》，并分别与博达合一签署《表决权放弃协议》，公司与博达合一签署《股份认购协议》，就博达合一取得公司控制权事宜达成约定，第一期交割及表决权放弃完成后，公司的控股股东变更为博达合一。 通过本次向博达合一发行股份，将显著提升其持股比例并有效巩固控制权，有助于维护公司治理结构的稳定性和经营决策效率。此外，本次发行亦旨在向市场传递博达合一对公司发展前景的认可与长期价值的信心，有助于提振市场对公司股票价值的认可度，稳定公司市值水平，符合公司及全体股东的利益。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券选择的品种和发行方式 本次发行证券选择的品种和发行方式为向特定对象发行股票，股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行证券的必要性 1、储备营运资金，满足公司战略规划及业务可持续发展需求 公司以“超越国际先进技术，振兴中国超硬行业，打造独具特色、技术领先的创新型百年企业”为发展使命，致力于成长为国内领先且具有国际影响力的精密超硬材料制品供应商。 当前光伏行业景气度持续下行，公司面临光伏业务短期波动带来的现金流压力。为此，公司一方面积极开拓金刚线粗线在磁性材料、宝石、玻璃、大理石、碳化硅等多元领域的应用市场，持续扩大这一优势产品的销售规模；另一方面始终坚定不移地加大研发投入，将技术进步作为企业发展的核心驱动力，通过持续改进老产品、研发新产品，不断提升产品品质与核心竞争力，巩固技术领先地位，强化产品优势，增强差异化竞争能力。 新市场的开拓与产品的技术迭代升级，均离不开大额资金的支撑。为保障企业长远健康发展，公司亟需提升资金实力，以此增强可持续发展能力，为实现战略目标提供坚实保障。 2、优化资本结构，降低财务成本，提升抗风险能力 最近三年末及 2025年 3月末，公司长期借款占总资产比例分别为 0.00%、2.51%、6.37%和 6.46%，短期借款占总资产比例分别为 6.72%、6.25%、9.74%和9.99%，公司借款占比总体不断提高。此外，公司 2024年度经营活动现金流入同比下降 15.98%，筹资活动现金流出同比增长 7.57%，因此，公司银行借款规模不断提升且偿债压力渐显。 通过本次发行，募集资金将用于补充流动资金和偿还银行贷款，进一步优化公司资本结构、降低财务成本，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。 3、巩固控股股东的控制地位，助力公司业务稳健发展 2025年 8月 1日，邹余耀、刘建勋与博达合一、博达新能签署《股份转让协议》，并分别与博达合一签署《表决权放弃协议》，公司与博达合一签署《股份认购协议》，就博达合一取得公司控制权事宜达成约定，第一期交割及表决权放弃完成后，公司的控股股东变更为博达合一。 博达合一认购公司本次向特定对象发行的股票，本次发行完成后博达合一的持股比例将得到提升，有利于进一步维护公司控制权稳定，同时，充分展示了博达合一对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于保障公司持续稳定健康地发展，亦有利于向市场以及中小股东传递积极信号，增强公司与股东、投资者、合作伙伴等各方的信心，为公司创造更加有利的内外部发展环境，助力公司业务稳健发展。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象的选择范围适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为博达合一，系由公司董事会决议提前确定的发行对象。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象的数量为 1名，发行对象拟以现金方式认购公司本次发行的全部 12,475,049股 A股股票。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的选择标准适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理 （一）本次发行定价的原则及依据 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股票的价格为 20.04元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P1= P0-D 送股或转增股本：P1= P0/（1+N） 派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。 （二）本次发行定价的方法及程序 本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关公告在深圳证券交易所网站及指定的信息披会注册。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则、依据、方法和程序合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）公司本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。 （2）公司本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。 2、公司不存在《注册管理办法》第十一条的规定的不得向特定对象发行股票的情形 公司不存在以下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 3、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 4、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定 公司本次发行的发行对象为博达合一，发行对象不超过 35名，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 5、本次发行定价符合《注册管理办法》第五十六条和五十七条的相关规定 公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条和第五十七条规定的以下情形： （1）本次发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条的规定； （2）公司本次发行的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于发行底价，符合《注册管理办法》第五十七条的规定。 6、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定 公司本次发行认购对象博达合一已出具承诺，承诺其本次发行认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定 公司未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 8、本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18号》”）的相关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 （2）最近三年，公司控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，公司不存在严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 （3）本次拟发行股票数量为 12,475,049股，不超过本次发行前公司总股本的 30%。 （4）本次发行董事会决议日距离公司前次募集资金到位日不少于 18个月。 （5）本次发行由公司董事会确定全部发行对象，募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。 9、公司不属于一般失信企业或海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业或海关失信企业。 综上所述，公司本次发行符合《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》等相关规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）本次发行程序合法合规 本次发行相关事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过。会议相关文件已在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，且需通过深圳证券交易所发行上市审核并获得中国证监会同意注册的批复后，方可实施。 综上所述，公司本次发行的审议程序合法合规，发行方式具备可行性。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，并经独立董事专门会议审议通过。本次发行方案的实施将进一步优化公司资本结构、降低财务成本，同时营运资金将得到有效补充，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于促进公司的长远健康发展，符合公司及全体股东利益。 本次发行方案及相关文件已在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上完整披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。股东大会上，关联股东将回避表决，非关联股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。 综上所述，本次发行方案符合公司及全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关信息披露程序，保证了全体股东的知情权；本次发行方案已经公司董事会审议通过，并将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施 （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 1、测算假设及前提 （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 （2）假设本次向特定对象发行股票于 2026年 6月 30日实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。 （3）假设本次向特定对象发行股票数量为 12,475,049股，最终以经中国证监会同意注册并实际发行股票数量为准。 （4）根据公司《2025年一季度报告》，2025年 1-3月，公司归属于上市公司股东的净利润为-625.58万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-792.71万元。假设公司 2025年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为 2025年 1-3月的 4倍，并假设2026年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）为上期的 80.00%；（2）为上期的 100.00%；（3）为上期的 120.00%。上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。 （5）在测算公司本次发行后总股本时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。 上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营状况、财务状况的判断，不构成对盈利情况的承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、对发行人即期回报的摊薄影响 基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，具体如下：
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成当年公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。 同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2025年及 2026年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 （三）填补回报的具体措施 为保证本次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司拟采取以下措施： 1、不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障 公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。 公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。 2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 3、积极完善和严格遵循利润分配政策，保证股东权益回报 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制定了《未来三年（2025年-2027年度）股东分红回报规划》，明确了公司未来三年的利润分配计划。公司将严格执行制定的分红政策，切实维护股东合法权益，尤其是确保中小股东的权益得到保障。未来，公司将积极改善自身经营情况，在公司盈利的前提下，公司将积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。 （四）相关主体作出的承诺 1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 根据中国证监会相关规定，出席公司第四届董事会第七次会议的董事和公司高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 （2）本人承诺不得无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。 （3）本人承诺勤勉尽责，严格按照公司内部管理要求，避免不必要的职务消费行为，并积极配合审计部等相关部门的日常检查工作。 （4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）本人承诺若公司未来实施股权激励计划，其股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （7）自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （8）本人承诺将严格履行作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。 2、公司控股股东的相关承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够 得到切实履行，博达合一出具承诺如下： （1）本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 （2）自本承诺出具日至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 （3）本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 （4）本承诺函自本次发行的股份登记至本公司名下且本公司成为上市公司控股股东之日起生效，并于本公司不再是上市公司控股股东之日终止。 八、结论 综上所述，本次发行具有必要性与可行性，发行方案公平、合理，本次发行的实施将有利于进一步提高公司经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 南京三超新材料股份有限公司 董 事 会 2025 年 8 月 5 日 中财网
 |