三超新材(300554):筹划公司控制权变更事项的复牌公告
南京三超新材料股份有限公司 关于筹划公司控制权变更事项的复牌公告 1、南京三超新材料股份有限公司（以下简称“三超新材”或“公司”）自 2025年 8月 5日（星期二）开市起复牌。 2、公司控制权变更事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、停牌情况概述 南京三超新材料股份有限公司正在筹划公司控制权变更相关事宜，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌（2025年修订）》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：三超新材，证券代码：300554）自 2025年 7月 31日（星期四）开市起开始停牌。具体内容详见公司于 2025年 7月 30日、8月 1日在指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露的《关于筹划公司控制权变更事项的停牌公告》（公告编号：2025-040）《关于筹划控制权变更进展暨继续停牌的公告》（公告编号：2025-041）。 二、进展情况概述 2025年 8月 1日，公司股东邹余耀、刘建勋与无锡博达合一科技有限公司（以下简称“博达合一”）、无锡博达新能科技有限公司签署《关于南京三超新材料股份有限公司之股份转让协议》，约定博达合一分两期以协议转让的方式合计受让邹余耀、刘建勋持有的公司 18,985,384股股份。其中，第一期股份转让为博达合一受让邹余耀持有的 6,000,000股股份（占上市公司股份总数的 5.25%）、刘建勋持有的4,250,000股股份（占上市公司股份总数的 3.72%），合计受让公司 10,250,000股股份（占上市公司股份总数的 8.97%）；第二期股份转让为博达合一于 2026年 6月 30日前（或邹余耀与博达合一一致同意的其他期限内），完成邹余耀持有的公司8,735,384股股份的交割。 同日，博达合一分别与邹余耀、刘建勋签署《表决权放弃协议》，自第一期交割日起，邹余耀同意无条件地将其届时持有的公司剩余全部股份所拥有的表决权（含提名权、提案权，下同）全部放弃，直至第一期交割日起 60个月届满且博达合一届时持股比例超过邹余耀及其一致行动人（如有）的合计持股比例 5%（公司总股本的5%）之日。自上市公司向特定对象发行股票完成之日或第二期交割日（以孰晚为准）起，邹余耀届时持有的 50%股份的表决权予以恢复，剩余 50%股份的表决权仍按照上述约定放弃。自第一期交割日起，刘建勋同意无条件且不可撤销地将其届时持有的公司剩余全部股份所拥有的表决权全部放弃，期限为永久。 2025年 8月 1日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了公司 2025年度向特定对象发行 A股股票事项的相关议案。同日，公司与博达合一签署《附条件生效的股份认购协议》，博达合一拟以现金方式认购公司向特定对象发行的全部12,475,049股股票。 第一期股份转让、第二期股份转让、邹余耀和刘建勋表决权放弃事项为不可分割的整体，且不以向特定对象发行股票或向特定对象发行股票完成为前提。第一期交割及表决权放弃完成后，公司的控股股东变更为博达合一，实际控制人变更为柳敬麒。 具体内容详见公司于 2025年 8月 5日在指定信息披露媒体及深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露的《关于公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东签署<股份转让协议><表决权放弃协议>及公司签署<附条件生效的股份认购协议>暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》（编号：2025-052）。 三、股票复牌安排 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——停复牌》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：三超新材，股票代码：300554）自 2025年 8月 5日（星期二）开市起复牌。 四、风险提示 本次权益变动尚需履行如下程序：1、三超新材股东大会审议通过本次发行；2、本次权益变动通过市场监督管理局的经营者集中审查（如需）；3、就第二期股份转让，需由交易各方另行签署股份转让协议；4、本次股份转让取得深圳证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算公司深圳分公司办理股份过户登记手续；5、本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。 上述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，股票复牌后，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。 特此公告。 南京三超新材料股份有限公司 董 事 会 2025 年 8 月 5 日 中财网
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