三超新材(300554):第四届董事会第七次会议决议
第四届董事会第七次会议决议的公告 一、会议召开情况 南京三超新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 1日在江苏三超公司会议室以现场结合通讯方式召开第四届董事会第七次会议，会议通知于 2025年 7月 30日以微信、邮件通知方式发出。经全体董事一致同意豁免会议通知期限要求，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席董事 8人，实际出席董事 8人，其中姜东星、邹海培、党耀国、李寒松通讯参会。 会议由董事长邹余耀先生召集并主持。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，会议合法、有效。 二、会议审议情况 全体董事经认真审议和表决，形成以下决议： （一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的有关规定，公司对照上市公司向特定对象发行 A股股票的条件，经对公司的实际情况进行逐项自查和论证，认为公司符合现行法律法规、部门规章及规范性文件中关于上市公司向特定对象发行 A股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A股股票的实质条件。 本议案已经独立董事专门会议审核通过。 议案表决情况：本议案有效表决票 8票，同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 （二）逐项审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司自身实际情况及发展需要，公司拟向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”），董事会逐项审议并通过了本次发行方案的各项内容： 1、 发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 议案表决情况：本议案有效表决票 8票，同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 2、 发行方式与发行时间 本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。 议案表决情况：本议案有效表决票 8票，同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 3、 发行对象及认购方式 本次发行的对象为无锡博达合一科技有限公司。无锡博达合一科技有限公司将以现金方式认购本次发行的全部股票。 议案表决情况：本议案有效表决票 8票，同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 4、 定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第七次会议决议公告日。本次发行股票的价格为 20.04元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派发现金股利：P = P -D 1 0 送股或转增股本：P1= P0/（1+N） 派发现金股利同时送股或转增股本：P =（P -D）/（1+N） 1 0 其中：P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股0 本数，P为调整后发行价格。 1 最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。 议案表决情况：本议案有效表决票 8票，同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 5、 发行数量 本次发行的股票数量不超过 12,475,049股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下： 假设调整前的发行数量为 N，每股送股或转增股本数量为 N，调整后的发0 行数量为 N，则：N = N ×（1＋N）。 1 1 0 最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 议案表决情况：本议案有效表决票 8票，同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 6、 限售期安排 本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的限售期另有规定的，依其规定办理。本次发行结束后至限售期届满，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。上述限售期届满后，发行对象的该等限售股份将依据届时有效的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 7、 上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。 议案表决情况：本议案有效表决票 8票，同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 8、 募集资金用途 公司本次发行拟募集资金总额不超过 25,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。 议案表决情况：本议案有效表决票 8票，同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 9、 滚存未分配利润安排 本次发行前公司滚存的未分配利润由新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共享。 议案表决情况：本议案有效表决票 8票，同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 10、 本次发行决议的有效期 本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 议案表决情况：本议案有效表决票 8票，同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 本次向特定对象发行方案最终以中国证监会同意注册的方案为准。 本议案已经独立董事专门会议审核通过。 本议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会逐项审议。 （三）审议通过了《关于<南京三超新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，为实施公司本次发行事项，结合公司实际情况，公司编制了《南京三超新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案》。 本议案已经独立董事专门会议审核通过。 议案表决情况：本议案有效表决票 8票，同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。 （四）审议通过了《关于<南京三超新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司就本次发行编制了《南京三超新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的论证分析报告》。 本议案已经独立董事专门会议审核通过。 议案表决情况：本议案有效表决票 8票，同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。 （五）审议通过了《关于<南京三超新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，公司就本次发行募集资金使用的可行性进行了分析论证并编制了《南京三超新材料股份有限公司 2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 本议案已经独立董事专门会议审核通过。 议案表决情况：本议案有效表决票 8票，同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。 （六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《监管规则适用指引——发行类第 7号》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《南京三超新材料股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于南京三超新材料股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。 本议案已经独立董事专门会议审核通过。 议案表决情况：本议案有效表决票 8票，同意 0票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。 （七）审议通过了《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨涉及关联交易事项的议案》 公司为本次发行之目的，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件的规定和上市公司相关监管要求，拟与无锡博达合一科技有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》，其参与认购本次发行股票预计构成关联交易。 本议案已经独立董事专门会议审核通过。 议案表决情况：本议案有效表决票 8票，同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。 （八）审议通过了《关于本次向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施将得到切实履行作出了承诺。 本议案已经独立董事专门会议审核通过。 议案表决情况：本议案有效表决票 8票，同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。 （九）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》 为保证本次发行有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于： 1、制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期等与本次发行方案有关的其他一切事宜； 2、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据法律法规、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求和股东大会决议，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告与本次发行相关的材料，办理有关本次发行股票的审批、核准、同意等各项申报事宜，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜； 3、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜； 4、根据法律法规、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求和股东大会决议，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行、终止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募集资金使用相关的重大合同等； 5、在遵守法律法规及《公司章程》规定的前提下，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际情况，对发行方案或募集资金用途具体安排进行调整并继续办理本次发行事宜； 6、在法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等方面的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜； 7、设立本次发行的募集资金专项账户以及签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事宜；办理与本次发行相关的验资手续；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排及调整； 8、在出现不可抗力，有关法律法规、规范性文件、监管部门的要求、监管政策、市场条件发生变化，或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情况下，酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜； 9、在本次发行完成后，办理股份登记、股份锁定和上市等有关事宜； 10、根据发行结果，办理公司注册资本变更、修订《公司章程》相应条款以及办理公司登记机关变更登记手续等事宜； 11、办理与本次发行有关的其他事宜。 上述授权自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。若在上述有效期内，本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票的整个存续期间。 本议案已经独立董事专门会议审核通过。 议案表决情况：本议案有效表决票 8票，同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 （十）审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》 为规范公司募集资金的管理和使用，保护公司及投资者利益，根据《上市公司募集资金监管规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，拟开设募集资金专项账户用于公司本次向特定对象发行股票募集资金的专项存放、管理和使用。在本次募集资金到账后，公司将尽快与保荐机构、开户银行签订监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。 本议案已经独立董事专门会议审核通过。 议案表决情况：本议案有效表决票 8票，同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 本议案尚需提交公司 2025年第一次临时股东大会审议。 （十一）审议通过了《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》 为规范信息披露暂缓、豁免行为，加强信息披露监管，保护投资者合法权益，公司根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《信息披露暂缓、豁免管理制度》。 议案表决情况：本议案有效表决票 8票，同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。 （十二）审议通过了《关于指定财务总监职责代行人的议案》 为保证公司的日常运作及财务工作的有序开展，同意在公司董事会未聘任新的财务总监期间，由公司董事长兼总经理邹余耀先生代行财务总监职责。 议案表决情况：本议案有效表决票 8票，同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 （十三）审议通过了《关于召开 2025年第一次临时股东大会的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会第七次会议部分议案需提请股东大会审议通过。董事会提议于 2025年 8月 20日（星期三）13:30在江苏三超报告厅召开 2025年第一次临时股东大会。 议案表决情况：本议案有效表决票 8票，同意 8票，反对 0票，弃权 0票。 具体内容详见公司披露在巨潮资讯网上的公告。 三、备查文件 1、南京三超新材料股份有限公司第四届董事会第七次会议决议； 2、南京三超新材料股份有限公司第四届董事会第三次独立董事专门会议决议。 特此公告。 南京三超新材料股份有限公司 董 事 会 2025 年 8 月 5 日 中财网
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