股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月4日召开了第三届董事会第十次会议审议通过了《关于修订公司章程及办理工商登记变更的议案》，同意根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
| 章程修订前后对照表 | |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 第一条 为维护杭州迪普科技股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护杭州迪普科技股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本
章程。 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务
的董事担任。董事长为代表公司执行公司事务的董事，
为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的
债务承担责任。 | 第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。 |
| 第十条 本公司章程自公司成立之日起生效，自生效之
日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。 | 第十条 本公司章程自公司成立之日起生效，自生效之
日起即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。 |
| 章程修订前后对照表 | |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 | 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。 |
| 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相
同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 |
| 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或
者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及经中国证券监督管理委
员会批准的其他方式。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及经中国证券监督管理委
员会规定的其他方式。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转
让或者注销。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转
让或者注销。 |
| 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十八条 公司的股份应当依法转让。 |
| 第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。 | 第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 |
| 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份， | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 |
| 章程修订前后对照表 | |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转
让。 | |
| 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期
间不得买卖公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因
特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起
算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日
内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至
依法披露之日；
（四）中国证监会及交易所规定的其他期间。 | 第三十一条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得
买卖公司股份：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因
特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起
算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日
内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至
依法披露之日；
（四）中国证监会及交易所规定的其他期间。 |
| 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份（包括因公司派发股份股
利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、
购买、继承等新增加的股份）及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。 | 第三十二条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份（包括因公司派发股份股利、公
积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、
继承等新增加的股份）及其变动情况，在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务
院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。 | 第三十三条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股
份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后
6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入
售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券
监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。 |
| 第三十四条 公司股东为依法持有公司股份的人，股东
按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 | 第三十四条 公司股东为依法持有公司股份的人，股东
按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| 第三十五条 公司应当与证券登记机构签订股份保管
协议，依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。公司应当 | 第三十五条 公司应当与证券登记结算机构签订证券
登记及服务协议，依据证券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 |
| 章程修订前后对照表 | |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括
股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 | 证据。公司应当定期查询主要股东资料以及主要股东的
持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股
权结构。 |
| 第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章规定的其他权利。 | 第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以
查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其
他权利。 |
| 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索
取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照
股东的要求予以提供。 | 第三十八条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应
当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
连续 180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求
查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为有不正当目的，
可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，自股东
提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律
师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务
所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当
遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信
息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用
前述规定。 |
| 第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 | 第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股 |
| 章程修订前后对照表 | |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤
销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理
并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第四十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。 | 第四十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。 |
| 第四十二条 公司股东承担下列义务： | 第四十二条 公司股东承担下列义务： |
| 章程修订前后对照表 | |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。 | （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益；
（五）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。 |
| 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的
利益。
公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、
参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与
公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其高级
管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构
成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。 | 第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权
利、履行义务，维护公司利益。 |
| 新增 | 第四十六条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下
列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联
关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅
自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动
配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者
拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违
规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以
任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事
内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重
组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权
益； |
| 章程修订前后对照表 | |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构
独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。 |
| 新增 | 第四十七条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。 |
| 新增 | 第四十八条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十六条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准第四十七条规定的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会
对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。 | 第四十九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事
务所作出决议；
（九）审议批准第五十条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。 |
| 第四十七条 公司对外提供担保，应当经董事会审议后
及时对外披露。
下列对外担保行为，须经股东会审议通过： | 第五十条 公司对外提供担保，应当经董事会审议后及
时对外披露。
下列对外担保行为，须经股东会审议通过： |
| 章程修订前后对照表 | |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、行政法规、深圳证券交易所或者公司章程
规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。股东会审议前款第五项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，属于本条第二款第一项至第四项情形的，可以
豁免提交股东会审议。 | （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审
计总资产的30%；
（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司
最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）法律、行政法规、深圳证券交易所或者公司章程
规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。股东会审议前款第五项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，属于本条第二款第一项至第四项情形的，可以
豁免提交股东会审议。 |
| 第四十八条 公司发生的交易（关联交易、受赠现金资
产、获得债务减免、提供担保除外）达到下列标准之一
的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议（下
述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收
入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
...... | 第五十一条 公司发生的交易（关联交易、受赠现金资
产、获得债务减免、提供担保除外）达到下列标准之一
的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议（下
述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评
估值的，以较高者为准；
...... |
| 第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的
6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的2/3时； | 第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的
6个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的2/3时； |
| 章程修订前后对照表 | |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。 | （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他情形。 |
| 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或
股东会通知中确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出席。采用网络方式参
加股东会的，公司将通过证券交易所系统或互联网投票
系统确认股东身份的合法有效性。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第五十三条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地
或股东会通知中确定的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提
供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出席。采用网络方式参
加股东会的，公司将通过证券交易所系统或互联网投票
系统确认股东身份的合法有效性。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少2个工作日公告并说明原因。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用
电子通信方式召开。 |
| 第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 | 第五十四条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 第五十三条 股东会会议由董事会召集。 | 第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股
东会。 |
| 第五十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，将说明理由并公告。 | 第五十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后 10日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
时股东会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。 | 第五十八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。 |
| 章程修订前后对照表 | |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持 | 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第五十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会
不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或者合计持
有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审
计委员会不召集和主持股东会，连续 90日以上单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。 |
| 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。股东自行召
集股东会的，在股东会决议公告前，召集股东的持股比
例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会
决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第六十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，
须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分
之十。 |
| 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东
会以外的其他用途。 | 第六十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召
开股东会以外的其他用途。 |
| 第五十九条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所
必需的费用由本公司承担。 | 第六十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会
议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独
或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股
等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东
会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，并注
明临时提案的内容。 | 第六十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东
会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 |
| 章程修订前后对照表 | |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。 | 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 |
| 第六十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事
候选人应当以单项提案提出。 | 第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。 |
| 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量;
(二)代理人姓名或者名称;
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。股东应当以书面形式委
托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。 | 第七十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权
委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。股东应当以书面形式委
托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章。 |
| 第七十五条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列
席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。 | 第七十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十六条 由董事会召集的股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十九条 由董事会召集的股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共
同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务
时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。 |
| 章程修订前后对照表 | |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。 | 第八十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权
原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章
程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十八条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 | 第八十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一
年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述
职报告。 |
| 第七十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公
开外，董事、监事、高级管理人员应当对股东的质询和
建议作出答复或说明。 | 第八十二条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公
开外，董事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作
出解释和说明。 |
| 第八十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第八十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第八十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他表决情况的有效资料一并保存，保存期限至
少十年。 | 第八十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他表决情况的有效资料一并保存，保存期
限至少十年。 |
| 第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；
（五）审议批准公司章程规定的以普通决议通过的担保
事项；
（六）审议批准变更募集资金用途事项；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。 | 第八十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；
（五）审议批准公司章程规定的以普通决议通过的担保
事项；
（六）审议批准变更募集资金用途事项；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十六条 下列事项由股东会以特别决议通过： | 第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通过： |
| 章程修订前后对照表 | |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公
司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司购买、出售资产交易，以资产总额和成交金
额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月
内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 | （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公
司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提
供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之
三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。 |
| 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
...... | 第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
权，类别股股东除外。
...... |
| 第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。 | 第九十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
负责的合同。 |
| 第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，应当实行累积投票制，选举一名
董事或监事的情形除外。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。 | 第九十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东
会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，应当实行累积投票制，选举一名董事的
情形除外。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份
拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告董事候选人的简
历和基本情况。 |
| 第九十一条 董事会、监事会可以在本章程规定的人数
范围内，按照拟选任的人数，提出董事候选人和监事候
选人。
董事、监事的提名方式和程序如下：
（一）董事（不含独立董事）候选人由董事会、单独或
者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东向董事会书
面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选
举。
（二）监事候选人由监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份1%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事
会进行资格审核后，提交股东会选举。
（三）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行
股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东会选举决定。
股东会选举董事或监事时，应当实行累积投票制。
董事、监事选举采用累积投票制时，具体程序为： | 第九十四条 董事会可以在本章程规定的人数范围内，
按照拟选任的人数，提出董事候选人。
董事的提名方式和程序如下：
（一）董事（不含独立董事）候选人由董事会、审计委
员会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提
交股东会选举。
（二）董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已
发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东会选举决定。
股东会选举董事时，应当实行累积投票制。
董事选举采用累积投票制时，具体程序为：
股东每一股份拥有与所选董事总人数相同的投票权，股
东可平均分配给每个董事候选人，也可集中票数选一个
或部分董事候选人，最后按得票之多寡及本公司章程规
定的董事条件决定公司董事。 |
| 章程修订前后对照表 | |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 股东每一股份拥有与所选董事、监事总人数相同的投票
权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集
中票数选一个或部分董事、监事候选人，最后按得票之
多寡及本公司章程规定的董事、监事条件决定公司董
事、监事（公司职工民主选举的监事除外）。 | |
| 第九十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东会上进行表决。 | 第九十六条 股东会审议提案时，不得对提案进行修
改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东会上进行表决。 |
| 第九十五条 股东会采取记名方式投票表决。股东会对
提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十八条 股东会采取记名方式投票表决。股东会对
提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权
通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第一百零一条 股东会通过有关董事、监事选举提案
的，新任董事、监事在该次股东会结束后立即就任。 | 第一百零四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
董事在该次股东会结束后立即就任。 |
| 第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
（七）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，
且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾
五年；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 | 第一百零六条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
其职务，停止其履职。 |
| 章程修订前后对照表 | |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 第一百零四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。 | 第一百零七条 董事由股东会选举或更换，并可在任期
届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的1/2。
公司职工人数三百人以上的，董事会成员中应当有公司
职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提
交股东会审议。 |
| 第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规
定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会
决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的
规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通
过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或
者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同
或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
| 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有下列勤勉义务： | 第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程
的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的 |
| 章程修订前后对照表 | |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，董
事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，
董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。
此外，独立董事还须保证：
（一）按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；
（三）最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（四）向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。 | 最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确
认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，董
事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准
确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，
董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不
得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。
此外，独立董事还须保证：
（一）按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行
职责，维护公司整体利益；
（二）独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；
（三）最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；
（四）向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。 |
| 第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日
内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。 | 第一百一十一条 董事可以在任期届满以前提出辞任。
董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报
告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义
务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的一
年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务
的持续期间应当根据公平的原则，结合事件发生与离任
之间时间的长短，以及董事与公司解除关系的原因和条
件而定。 | 第一百一十二条 公司建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在其任期结束后的一年内仍
然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
期间应当根据公平的原则，结合事件发生与离任之间时
间的长短，以及董事与公司解除关系的原因和条件而 |
| 章程修订前后对照表 | |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | 定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。 |
| 新增 | 第一百一十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出
之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。 |
| 第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 | 第一百一十五条 董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十二条 公司建立独立董事制度。独立董事是
指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系
的董事。 | 第一百一十六条 公司建立独立董事制度。独立董事是
指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系
的董事。
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交
易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百一十四条 担任公司独立董事应当符合下列基
本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任公
司董事的资格；
（二）符合有关规定所要求的独立性；
（三）具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律规定的其他条件。 | 第一百一十八条 担任公司独立董事应当符合下列基
本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任公
司董事的资格；
（二）符合有关规定所要求的独立性；
（三）具备拟上市公司和上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律、行政法规规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记
录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所
业务规则和本章程规定的其他条件。
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提
升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他职责。 |
| 章程修订前后对照表 | |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 第一百一十五条 下列人员不得担任独立董事：
...... | 第一百一十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员
不得担任独立董事：
...... |
| 第一百一十六条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或合计持有公司百分
之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股
东会选举决定。
...... | 第一百二十条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、单独或合计持有公司百分之一以上
股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举
决定。
...... |
| 第一百二十条 公司应提供独立董事履行职责所必需
的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职
责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 | 第一百二十四条 公司建立全部由独立董事参加的专
门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百二十一条第一款第（一）项
至第（三）项、第一百二十二条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两
名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事
的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记
录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司
应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
况、提供材料等。 |
| 第一百二十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项;
（十）制订公司的基本管理制度； | 第一百三十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度； |
| 章程修订前后对照表 | |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 | （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东
会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
| 第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。
（一）董事会审议、批准公司如下交易事项（关联交易、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、提供担保、
提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000
万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％
以上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元。
...... | 第一百三十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。
（一）董事会审议、批准公司如下交易事项（关联交易、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务、提供担保、
提供财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过
1,000万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％
以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且绝对金额超过100万元。
6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
...... |
| 第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数以上的董事共同推举一名董事履行职
务。 | 第一百三十六条 董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和
监事。 | 第一百三十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董
事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百三十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事或者监事会、董事长认为必要时、1/2以上独立
董事提议时、发生本章程规定的其他情形时，可以召开 | 第一百三十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以
上董事或者审计委员会、董事长认为必要时、1/2以上
独立董事提议时、发生本章程规定的其他情形时，可以 |
| 章程修订前后对照表 | |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召
集和主持董事会会议。 | 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10日
内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 | 第一百四十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及
的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事
会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提
交股东会审议。 |
| 新增 | 第一百四十七条 公司董事会设置审计委员会，行使
《公司法》规定的监事会的职权。 |
| 新增 | 第一百四十八条 审计委员会成员为3名，为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。 |
| 新增 | 第一百四十九条 审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。 |
| 新增 | 第一百五十条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数
通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的
审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 新增 | 第一百五十一条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与
考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人。 |
| 章程修订前后对照表 | |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 新增 | 第一百五十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。 |
| 新增 | 第一百五十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定
的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第一百四十三条 公司设经理1名，由董事会聘任或解
聘。
公司设副经理4名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百五十四条 公司设经理1名，由董事会决定聘任
或解聘。
公司设副经理3-7名，由董事会决定聘任或解聘。 |
| 第一百四十四条 本章程第一百零三条关于不得担任
董事的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董
事的忠诚义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。 | 第一百五十五条 本章程关于不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠诚义务和
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可
以连任。 | 第一百五十七条 经理每届任期三年，经理连聘可以连
任。 |
| 第一百四十七条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； | 第一百五十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人； |
| 章程修订前后对照表 | |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或者董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。 |
| 第一百五十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之
间的劳务合同规定。 | 第一百六十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间
的劳动合同规定。 |
| 第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职
务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人
员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。 | 第一百六十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造
成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| | 删除原章程第七章：监事会 |
| 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个
月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报
告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计
报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起
的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。 | 第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起4个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财
务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度
财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结
束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章
的规定进行编制。 |
| 第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存
储。 | 第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存
储。 |
| 第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 | 第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。 |
| 章程修订前后对照表 | |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积
金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将
违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积
金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百七十三条 公司利润分配政策及其调整：
（一）利润分配原则：公司实施积极、持续、稳定的利
润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公
司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、监
事会和股东会对利润分配政策的决策、论证和调整过程
中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
……
（九）利润分配的调整：公司将保持股利分配政策的一
致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实
性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分
配政策调整的议案由董事会制订，监事会应当对利润分
配政策调整发表意见，独立董事可以征集中小股东的意
见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东
会并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，
公司应当提供网络投票方式为社会公众股东参加股东
会提供便利。
…… | 第一百七十一条 公司利润分配政策及其调整：
（一）利润分配原则：公司实施积极、持续、稳定的利
润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公
司当年的实际经营情况和可持续发展。公司董事会和股
东会对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充
分考虑独立董事和公众投资者的意见。
……
（九）利润分配的调整：公司将保持股利分配政策的一
致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实
性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，
确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分
配政策调整的议案由董事会制订，独立董事可以征集中
小股东的意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议
后提交股东会并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3
以上通过，公司应当提供网络投票方式为社会公众股东
参加股东会提供便利。
…… |
| 第一百七十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监
督。 | 第一百七十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审
计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、
审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不
得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办
公。 |
| 第一百七十五条 公司内部审计制度和审计人员的职
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负
责并报告工作。 | 第一百七十三条 公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。 |
| 新增 | 第一百七十四条 内部审计机构向董事会负责。 |
| 章程修订前后对照表 | |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| | 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当
立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十五条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。 |
| 新增 | 第一百七十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审
计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十七条 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。 |
| 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东
会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务
所。 | 第一百七十九条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由
股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事
务所。 |
| 第一百八十五条 公司召开股东会的会议通知，以电子
邮件、传真或专人送出方式、公告或其他方式进行。 | 第一百八十五条 公司召开股东会的会议通知，以公告
进行。 |
| 第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不仅因此无效。 |
| 新增 | 第一百九十一条 公司合并支付的价款不超过本公司
净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另
有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事
会决议。 |
| 第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报
纸或指定公告平台上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报
纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起 30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 | 第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在报纸或指定公告平台上公告。 | 第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10日内通知
债权人，并于30日内在报纸或指定公告平台上公告。债
权人自接到通知书之日起 30日内，未接到通知书的自 | 第一百九十六条 公司减少注册资本时，将编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10日
内通知债权人，并于 30日内在报纸或国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内， |
| 章程修订前后对照表 | |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 公告之日起 45日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 未接到通知书的自公告之日起 45日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应
减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除
外。 |
| 新增 | 第一百九十七条 公司依照本章程第一百六十九条第
二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资
本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九
十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第一百九十九条 公司为增加注册资本发行新股时，股
东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。 | 第二百零一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事
由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东
所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第（一）项、
第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定
而解散的，应当在解散事由出现之日起 15日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员 | 第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
现之日起15日内成立清算组，开始清算。 |
| 章程修订前后对照表 | |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日内通
知债权人，并于60日内在报纸或指定公告平台上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30日内，未接到通知
书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百零五条 清算组应当自成立之日起10日内通知
债权人，并于 60日内在报纸或国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起 45日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产能够清偿公司债务的，在支付清算费用后，按
如下顺序清偿债务：职工工资、社会保险费用和法定补
偿金；缴纳所欠税款；清偿公司债务。不足以清偿同一
顺序债务的，按比例清偿。公司财产按前款规定清偿后
的剩余财产，按股东持股比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 | 第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者
人民法院确认。
公司财产在支付清算费用后，按如下顺序清偿债务：职
工工资、社会保险费用和法定补偿金；缴纳所欠税款；
清偿公司债务。不足以清偿同一顺序债务的，按比例清
偿。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按股东持
股比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。 |
| 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。 | 第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第二百零三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清
算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百零九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第二百零五条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程： | 第二百一十一条 有下列情形之一的，公司将修改章
程： |
| 章程修订前后对照表 | |
| 原《公司章程》内容 | 修订后《公司章程》内容 |
| （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 | （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。 |
| 第二百零九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。 | 第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超
过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但
依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。 |
| 第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。 | 第二百一十六条 董事会可依照章程的规定，制定章程
细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十八条 本章程所称“以上”“以内”“以下”，
都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。 |
