震有科技(688418):实际控制人的一致行动人协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
深圳震有科技股份有限公司 关于实际控制人的一致行动人协议转让部分股份 暨权益变动的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”或“震有科技”）实际控制人吴闽华先生的一致行动人宁波震有企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方”或“宁波震有”）拟通过协议转让方式向深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司（代表致远资本价值2号私募证券投资基金）（以下简称“受让方”或“致远资本）转让其持有的9,630,000股股份（占公司总股本的5.00%），22.13 / 213,111,900 转让价格为 元股，股份转让总价款为 元。 ? 公司控股股东、实际控制人为吴闽华先生。本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人吴闽华先生直接持有公司股份32,147,460股，占公司总股本的16.70% 28,855,002 ，其一致行动人宁波震有持有公司股份 股，占公司总股本的 14.99%。本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人吴闽华先生直接持股情况不变；一致行动人宁波震有持有公司股份19,225,002股，占公司总股本的9.98%；9,630,000 5.00% 致远资本持有公司股份 股，占公司总股本的 。 ? 本次交易不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。 ? 基于对公司未来持续发展的信心和长期投资价值的认可，致远资本承诺自标的股份完成过户登记之日起18个月内，不以任何方式减持其通过本次交易取得的股份。 ? 本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所（以下简称“上交所”）进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理股份过户登记手续。该事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1、本次协议转让情况
（二）本次协议转让的交易背景和目的 本次协议转让系转让方宁波震有基于自身资金规划需要而作出的安排，受让方致远资本认可公司的发展规划、未来前景及长期投资价值而发生的权益变动。 （三）本次协议转让尚需履行的审批程序 本次股份协议转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
（一）协议主体 甲方（转让方）：宁波震有企业管理合伙企业（有限合伙） 乙方（受让方）：深圳世纪致远私募证券基金管理有限公司（代表致远资本价值2号私募证券投资基金） （二）标的股份转让 1、甲方同意按《股份转让协议》（以下简称“本协议”）约定条件，将其在本协议签署之时合法持有的震有科技（以下简称“目标公司”）合计9,630,000股股份（占目标公司已发行股本5.00%，以下简称“标的股份”）的所有权及其全部从属权利转让予乙方，乙方同意受让标的股份（以下简称“本次交易”）。 2、经双方协商确定，本次交易的股份转让价格为22.13元/股（不低于本协议签署之日目标公司股票大宗交易价格范围下限），甲方以213,111,900元（人民币贰亿壹仟叁佰壹拾壹万壹仟玖佰元整）的总价（简称“股份转让价款”）向乙方转让目标公司9,630,000股股份。若在本协议签署日至交割日期间发生送股、未分配利润转增股本、资本公积转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致上市公司总股本发生变化的，则标的股份数量将相应调整，但标的股份转让价款不做调整。 （三）股份转让价款支付方式 经双方协商一致，本次股份转让价款按以下方式支付： 1、第一期款项：乙方应于本次交易取得上交所合规确认意见后10个工作日内，向甲方指定账户支付50%的股份转让价款，计106,555,950元（人民币壹亿零陆佰伍拾伍万伍仟玖佰伍拾元整）。 2、第二期款项：乙方应于标的股份在中登公司过户登记手续完成之日起5个工作日内，向甲方指定账户支付剩余50%的股份转让价款，计106,555,950元（人民币壹亿零陆佰伍拾伍万伍仟玖佰伍拾元整）。 （四）交割条件 经双方协商确定，在满足以下全部交割条件后，方可实施标的股份交割：1、甲方持有的标的股份属于无限售条件流通股，不存在任何因法定或承诺不得转让的情况； 2、甲方持有的标的股份权属合法、清晰、完整、稳定，标的股份不存在任何质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排； 3、不存在以标的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致甲方持有的标的股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，标的股份过户或转移不存在法律障碍。 （五）股份交割 1、本协议生效且目标公司完成本次交易的提示性公告后的15个工作日内，甲乙双方应当向有关主管部门提交本次股份转让的申请。 2、双方同意自本次交易取得上交所合规确认意见且乙方支付第一期款项后10个工作日内，甲乙双方向中登公司申请办理标的股份过户登记。 3、标的股份全部完成过户登记至乙方名下之日为交割日，自交割日起，标的股份的所有权及其从属权利（包括但不限于收益权）由乙方享有。 （六）双方义务 1、甲方向乙方、上交所、中登公司提供为完成本次交易所需要的应由甲方提供的各种资料和文件以及签署为完成本次交易依法所必须签署的各项文件。 2、乙方向甲方、上交所、中登公司提供为完成本次交易所需要的应由乙方提供的各种资料和文件以及签署为完成本次交易依法所必须签署的各项文件。 3、双方根据本协议约定，依法向中登公司申请股份转让过户登记。 4、双方根据相关法律、法规和上交所的规范性文件依法履行信息披露义务。 5、法律、法规和规范性文件以及本协议约定的应由甲方/乙方履行的其它义务。 （七）陈述与保证 1、双方保证如下： （1）双方为依法成立并有效存续的企业法人或组织，有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力。 （2）双方均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任。 （3）双方均签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触。 （4）双方均将尽最大努力相互配合，以办理及/或签订与本次交易相关的一切手续及/或文件。 2、甲方保证如下： （1）甲方持有的标的股份属于无限售条件流通股； （2）甲方依法取得标的股份，标的股份的取得不存在依据法律、法规而无效或可撤销的情形； （3）甲方持有的标的股份权属合法、清晰、完整、稳定，截至本协议签署日，不存在任何质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排； （4）不存在以标的股份作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷； （5）甲方对于标的股份的权属情况披露真实、准确、完整； （6）甲方保证不存在以上未列明的其他可能影响或阻碍标的股份转让的情形。 3、乙方保证如下： （1）乙方支付标的股份转让价款的资金来源合法，并按照本协议约定按时、足额向甲方支付股份转让价款； （2）在标的股份过户后，乙方作为上市公司持股5%以上股东，将严格遵守中国证监会及上交所关于股份锁定及股份减持的相关规定，并特别约定：自标的股份完成过户登记之日起18个月内，乙方不以任何方式减持通过本次交易取得的股份。 （八）保密 1、任何一方（以下简称“接收方”）保证对另一方（以下简称“披露方”）提供的相关信息（以下简称“保密信息”）严守秘密，除为履行本协议约定之目的向接收方有知悉必要的董事、高管、雇员或咨询顾问（以下合称“关联人员”）披露保密信息外，未经披露方书面同意，不向任何第三方泄漏。接收方将促使其关联人员履行与接收方同等的保密义务。 2、上述条款不适用于以下任一情况： （1）披露方向接收方披露保密信息之时，保密信息已通过合法方式被接收方知悉； （2）非因接收方原因，保密信息已经公开或能从公开领域获得； （3）保密信息是接收方从与披露方没有保密义务的第三方获得； （4）接收方应法律法规及其他监管规定之要求披露； （5）接收方应法院、仲裁机构、证券交易所、政府等有权机关之要求披露。 3、本条在本协议签订后立即生效。若本协议因任何原因终止后，上述保密规定仍然持续有效。 （九）违约责任 1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述与保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失及因争议纠纷而产生的合理费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、保全担保费、公证费等。 2、乙方未在本协议约定期限内向甲方支付股权转让价款的，每逾期一日应当按应付未付款项的万分之三向甲方支付违约金；逾期超过10日的，甲方有权解除本协议，且乙方应另向甲方赔偿相当于全部股份转让价款1%的违约金。 3、如一方未按本协议约定向上交所申请本次交易的确认文件，经催告后仍不予改正且逾期超过10日的，守约方有权解除本协议，违约方应向守约方赔偿相当于全部股份转让价款1%的违约金。 4、如一方单方面原因未按本协议约定办理标的股份过户登记的，每逾期一日，违约方应按乙方已支付金额的万分之三向守约方支付违约金；逾期超过10日的，守约方有权解除本协议，且违约方应另向守约方赔偿相当于全部股份转让价款1%的违约金。 5、若本协议经双方协商一致解除，甲方按乙方已支付款项扣除乙方应支付的违约金（如有），向乙方退还剩余款项。 （十）协议的变更、修改、转让、解除 1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。 2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。 3、未经对方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。 4、除本协议另有约定外，本协议经双方协商一致方可解除。 （十一）不可抗力 1、本协议所谓不可抗力，系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。 但是，国家法律法规政策变动，或因有权批准机关的审批或指引要求（无论书面或口头形式）等，虽非不可抗力，仍视为本协议当事人不可控制的客观事实，因而与不可抗力具有同等法律效果。 2、本协议履行期间，因不可抗力、国家法律法规政策变动，或因有权批准机关的审批或指引要求（无论书面或口头形式）等，导致本协议无法履行或使本协议目的无法实现，则任何一方均可通知对方解除本协议。在此情形下，本协议自通知到达对方之时解除，双方均无需因此承担违约责任，各自承担在本次交易中发生的成本及费用，互不追索。但是，通知方应当在通知中说明解除协议的理由，并同时提供发生不可抗力、国家法律法规政策变动，或有权批准机关未通过审批或无法达成相关指引要求的依据。 （十二）适用法律和争议解决 本协议适用中华人民共和国法律。因本协议或任何最终交易文件中具有约束性的约定所产生的或与之相关的任何争议，包括与其存在有效性或终止相关的任何问题，双方均有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院起诉。 （十三）其他 1、本协议经甲方、乙方签章且法定代表人或执行事务合伙人签字后生效。 2、履行本协议以及办理标的股份过户手续过程中所发生的各种税费应由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文件的规定各自承担。 3、本协议未尽事项，由双方友好协商解决。未尽事宜经协商后，双方可订立补充协议并经签署后生效，补充协议与本协议具有同等法律效力。 四、本次协议转让涉及的其他安排及相关事项说明 1、本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人吴闽华先生持有公司16.70%股份，其一致行动人宁波震有持有公司9.98%股份，合计持有公司26.68%股份。 本次交易不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。 2、转让方和受让方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等相关规定。 3、基于对公司未来持续发展的信心和长期投资价值的认可，致远资本承诺自标的股份完成过户登记之日起18个月内，不以任何方式减持其通过本次交易取得的股份。 4、相关信息披露义务人已根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关规定，就本次股份协议转让事项履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《简式权益变动报告书（宁波震有）》《简式权益变动报告书（致远资本）》。 5、本次股份协议转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。该事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 深圳震有科技股份有限公司董事会 2025年8月4日 中财网
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