云南城投(600239):《云南城投置业股份有限公司董事会议事规则》
董事会议事规则 （2025版） 第一章总则 第一条为规范云南城投置业股份有限公司（下称“公 司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会 有效地履行其职责，保证董事会落实股东会决议，提高董 事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》 《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》” ）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范 运作》《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公 司章程》”），等有关规定，结合公司的实际情况，制订 本议事规则。 第二条董事会会议应当严格按照本议事规则召集和召 开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料， 包括会议议案的相关背景材料、独立董事事前认可情况（ 如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资 料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的 要求补充相关会议材料。 第二章董事会职权 第三条公司设董事会，对股东会负责。董事会由7名 董事组成，设董事长1人，可以设置副董事长1至2名。董事 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条根据《公司章程》规定，董事会主要行使下列 职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的发展战略和规划； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、 其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据 总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负 责人、总法律顾问，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或更换年审会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的 工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》 或者股东会授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第五条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会 的其他职权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意， 并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容 应明确、具体。 除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次 授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责 时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会 汇报。 第三章董事会审批权限 第六条公司董事会可以根据需要设立若干专门委员会， 为董事会的决策提供咨询意见，董事会下设各专门委员会 的组成和职能由董事会确定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应 当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会 计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计 委员会成员。专门委员会行使职权时，可以请求公司外部 专业人员及机构提供帮助，公司应为此提供必要条件，由 此发生的费用由公司承担。 第七条公司发生购买或者出售资产交易，不论交易标 的是否相关，达到《上海证券交易所股票上市规则》应当 及时披露的重大交易且所涉及的资产总额或者成交金额在 连续十二个月内经累计计算未超过公司最近一期经审计总 资产百分之三十的，由董事会决定。 第八条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠 等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会在决定超过公司最近一期经审计总资产百分之 四十的项目开发投资（含土地获取）、公司最近一期经审 计净资产百分之二十的对外股权投资、对外债权投资、长 期借贷以及决定超过公司最近一期经审计的净资产百分之 五十的短期借贷及重大经营合同时，应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 第九条公司签订重大合同须经董事会审议。重大合同 是指公司签订与日常生产经营活动相关的合同，达到下列 标准之一的： （一）合同金额占公司最近一期经审计总资产的百分 之五十以上； （二）合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一 个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额 超过5,000万元人民币； （三）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业 收入或者营业成本的百分之五十以上，且绝对金额超过5亿 元人民币； （四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成 果产生重大影响的合同。 第十条董事、审计委员会、总经理均有权向公司董事 会提出会议议案，提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 第四章董事会的通知和召开 第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十二条董事会每年至少召开四次定期会议，由董事 长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事，送达方 式包括专人送达书面通知、传真、电子邮件、邮寄等。 第十三条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事 会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案 后交董事长拟定是否召开会议。 第十四条召开董事会临时会议，应以书面形式于会议 召开两日前通知全体董事，特别紧急的情况下可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知并召开会议。书面 形式包括专人送达书面通知、传真、电子邮件、邮寄等。 第十五条董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议案； （四）发出通知的日期。 第十六条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如 果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取 消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面 变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不 足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事 的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会 议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的， 应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十七条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第十八条董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以 用其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席 的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代 理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托 人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行 使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出 席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事 的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为 出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确 对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作 出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不 明确的委托。 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董 事代为出席会议。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免 除。 第十九条董事会会议必须有过半数的董事出席方可举 行。 第二十条董事会秘书出席董事会会议，总经理列席董 事会会议；其他高级管理人员可根据会议议案的需要经会 议召集人同意后列席董事会会议。 第五章董事会的表决 第二十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长 不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持； 副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事召集和主持。 第二十二条列入会议议程需要表决的议案，在进行表 决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可 以以书面形式发表意见。列席董事会会议的总经理及其他 高级管理人员对董事会讨论的事项，可以发表自己的建议 和意见，供与会董事决策参考。 第二十三条董事会决议表决方式为：现场表决或通讯 表决，以记名方式投票表决。董事会临时会议在保障董事 充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出 决议，并由参会董事签字。 第二十四条出席会议的董事应对所有列入会议议程的 议案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对 同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表 决，根据表决结果作出决议。 第二十五条涉及《上市规则》6.1.9上市公司发生“ 财务资助”交易事项以及6.1.10上市公司发生“提供担保” 交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并应 及时披露。 涉及《上市规则》6.3.10上市公司向非由上市公司控 股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助， 且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资 助，以及6.3.11上市公司为关联人提供担保的，除应当经 全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出 决议，并提交股东会审议。 第二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业 或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报 告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十七条董事审议提交董事会决策的事项时，应当 主动要求相关工作人员提供详备资料、作出详细说明。董 事应当在调查、获取作出决策所需文件和资料的基础上， 充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市公司的影响（ 包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度 勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议 事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所 需的更充足的资料或者信息。 董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录 在册后，再行投票表决。董事会的会议记录和表决票应当 妥善保管。 董事认为相关决策事项不符合法律法规的，应当在董 事会会议上提出。董事会坚持作出通过该等事项的决议的， 异议董事应当及时向上交所以及相关监管机构报告。 第二十八条董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十九条会议主持人根据表决结果宣布会议决议是 否通过，并应当在会上宣布表决结果。会议的表决结果载 入会议记录。 第六章会议记录 第三十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、 董事会秘书应当在会议记录上签名。 第三十一条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的 董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应 载明赞成、反对或弃权的票数）。 第三十二条董事会会议记录作为公司档案保存。董事 会会议记录的保存期限不少于十年。 第七章附则 第三十三条本议事规则未尽事宜按照国家有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。 若本议事规则的规定与相关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十四条本议事规则由董事会拟定报股东会批准后 生效，修改时亦同。 第三十五条本议事规则由董事会负责解释。 云南城投置业股份有限公司董事会 二零二五年八月 中财网
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