中国船舶(600150):中国船舶关于公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司暨关联交易事项异议股东收购请求权实施公告
中国船舶工业股份有限公司 关于公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司 暨关联交易事项异议股东收购请求权实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： 中国船舶工业股份有限公司（以下简称“中国船舶”、“公司”或“本公司”）拟以向中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工（以下简称 “本次交易”）。公司于2025年2月18日召开的2025年第一次临时股 东大会审议通过了本次交易相关的《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案》等议案，其中部分股东投出了有效反对票。在公司2025年第一次临时股东大会上就《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案》及逐项表决的各项子议案和《关于签署附生效条件的〈中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议〉的议案》表决时均投出有效反对票，并且自公司2025年第一次临时股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的股东，持续持有代表该反对权利的股票（以下简称“异议股份”）直至收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中国船舶股东（以下简称“异议股东”），可享有异议股份的收购请求权。 公司已于2025年7月18日取得中国证券监督管理委员会出具的 《关于同意中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司注册的批复》（证监许可〔2025〕1501号）。本次交易将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向全体异议股东提供平台申报，实施其所持异议股份的收购请求权。现就本公司异议股东收购请求权相关事项公告如下： ? 2025年8月4日本公司股票收盘价为34.04元/股，异议股东收 购请求权行权价格为30.02元/股，成功申报收购请求权的异议股 东将以30.02元/股的行权价格获得现金对价，敬请异议股东注意 风险。 ? 投资者欲了解本次交易详情，应阅读公司于2025年7月19日 披露的《中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重 工股份有限公司暨关联交易报告书》全文及其他相关披露文件。 ? 异议股东收购请求权实施股权登记日：2025年8月12日。 ? 申报主体：A股申报主体为截止A股收购请求权实施股权登记 日收市后持有有效异议股份的中国船舶A股异议股东，非异议 股东申报无效。 ? 申报期间：2025年8月13日至2025年8月15日的9:30-11:30、 13:00-15:00，期间公司股票停牌。 ? 申报编号：770000 ? 申报简称：船舶现金 ? 申报方式：通过上交所交易系统网上申报。本公司不提供现场 申报方式。 ? 申报方向：申报卖出；“申报买入”为无效申报；申报有效期内，当天可以撤单，次日开始不得撤回。 ? 中国船舶集团有限公司为本次收购请求权提供方，受让全部有 效申报行使收购请求权的股份。 ? 投资者应当核对持有的异议股份数量，申报的非异议股份数量 将在申报结束后继续被冻结，直至收购请求权实施完毕后解冻。 ? 融资融券信用证券账户中持有公司股票且需要进行异议股东收 购请求权申报的投资者，应在异议股东收购请求权实施股权登 记日（2025年8月12日）前完成将相应股票从信用证券账户 划转至其对应的普通证券账户，并于申报期通过普通证券账户 进行相关申报。 ? 已开展约定购回式证券交易的中国船舶异议股东，须在收购请 求权的股权登记日（2025年8月12日）前及时办理完提前购 回手续，方可行使收购请求权。 ? 因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中 国船舶异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法 规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、 监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照 市场惯例协商解决。 本公告仅对公司异议股东收购请求权相关事宜进行说明，不构 成对投资者申报行权的建议。 一、异议股东收购请求权申报基本情况 （一）异议股东 有权行使收购请求权的中国船舶异议股东是指在公司2025年第一 次临时股东大会上就《关于中国船舶换股吸收合并中国重工暨关联交易方案的议案》及逐项表决的各项子议案和《关于签署附生效条件的〈中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议〉的议案》表决时均投出有效反对票，并且自公司2025年第一次临时股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的股东，一直持续持有代表该反对权利的股票直至中国船舶异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中国船舶股东。非异议股东的申报无效。 在中国船舶为表决本次交易而召开的2025年第一次临时股东大会 股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中国船舶为表决本次交易而召开的2025年第一次临时股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。 持有以下股份的登记在册的中国船舶异议股东无权就其所持股份 主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的中国船舶的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国船舶承诺放弃中国船舶异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。 根据公司2025年第一次临时股东大会就《关于中国船舶换股吸收 合并中国重工暨关联交易方案的议案》及逐项表决的各项子议案和《关于签署附生效条件的〈中国船舶与中国重工之换股吸收合并协议〉的议案》表决时均投出有效反对票的股东情况，并与近期中国船舶全体股东名册进行比对，投出有效反对票的股东仍持续持有代表该反对权利的中国船舶股份数量合计约为1,853.85万股，故可申报行使收购请求权的异议股东持股数量预计约为不超过1,853.85万股。 已提交中国船舶股票作为融资融券交易担保物的中国船舶异议股 东，须在异议股东收购请求权实施股权登记日前将中国船舶股票从证券公司客户信用担保账户划转至其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中国船舶异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。 （二）异议股东收购请求权实施股权登记日：2025年8月12日。 （三）申报期间：2025年8月13日至2025年8月15日的9:30-11:30、 13:00-15:00，期间公司股票停牌。 （四）收购价格：30.02元/股。 （五）申报方式：本次异议股东收购请求权通过上交所交易系统 进行申报。本公司不提供现场申报方式。 （六）申报编号：770000。 （七）申报简称：船舶现金。 （八）申报方向：申报卖出；“申报买入”为无效申报；申报有效 期内，当天可以撤单，次日开始不得撤回。 （九）申报数量 1、申报期间内，异议股东可以就全部或部分有效异议股份申报收 购请求权。 2、公司异议股东申报股份数量的上限，为该异议股东截至异议股 东收购请求权实施股权登记日（即2025年8月12日）收市时登记在 册的异议股份，且：（1）需剔除被司法冻结、设定质押或其他第三方权利、被司法强制扣划后的股份数量。（2）在公司2025年第一次临时股东大会股权登记日之后，中国船舶异议股东发生股票处置行为（包括被司法强制扣划）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在公司2025年第一次临时股东大会股权登记日之后，异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。 3、同一股票账户在申报有效期间内可多次申报，有效申报数量为 各次申报卖出数量之和，但不超过有权申报数量上限。 4、持有以下股份的登记在册的中国船舶异议股东无权就其所持股 份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的中国船舶的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中国船舶承诺放弃中国船舶异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。 5、若已申报收购请求权的股份在向上交所和中国证券登记结算有 限责任公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理确认、过户事宜前转让的，则已转让股份的收购请求权申报无效。 （十）异议股东收购请求权提供方：本次交易将由中国船舶集团 有限公司担任公司异议股东收购请求权的提供方。异议股东行使收购请求权，相当于以30.02元/股的价格将异议股份出售给中国船舶集团有限公司。 二、关注事项 （一）申报方向只能是申报卖出，申报买入无效；申报有效期内， 当天可以撤单，次日开始不得撤回。 （二）异议股东申报前应当与质权人或司法机关协商解除质押或 司法冻结；清算时仍存在质押或司法冻结的股份，其收购请求权申报属于无效申报。 （三）对于同一账户中的异议股份，异议股东可部分申报卖出。 （四）股份保管：有效申报的异议股份将由登记结算公司上海分 公司予以冻结。股份在冻结期间，异议股东不得再行转让该部分异议股份。 （五）公司将在异议股东收购请求权申报首日和截止日刊登异议 股东收购请求权实施提示性公告。 （六）在申报期满后，公司需将申报结果和有效异议股份数量进 行比对，剔除无效申报后，方能刊登异议股东收购请求权申报结果公告。 三、费用 收购请求权申报方、提供方后续办理股份过户登记手续时，所涉 及的税费项目及标准参照A股股票交易执行。 四、联系方式 公司地址：上海市浦东新区浦东大道1号15A层 联系电话：021-68860618 联系部门：证券事务部 五、异议股东收购请求权实施预计时间安排
六、风险提示 2025年8月4日公司股票收盘价为34.04元/股，相较于本次收购 请求权的行权价格30.02元/股溢价13.39%，若公司异议股东行使收购请求权，将可能导致一定亏损，敬请注意风险。 七、后续事宜 （一）本次申报有效期满后，本公司将另行发布申报结果公告， 敬请投资者关注资金发放日。 （二）公司股票将于刊登异议股东收购请求权申报结果公告当日 复牌，具体复牌时间以公司后续公告为准，敬请投资者关注后续公告。 （三）中国重工将于其现金选择权申报截止日的次一交易日向上 交所提交终止上市申请，在上交所批准其终止上市申请后，中国重工将刊登终止上市公告，本公司将发布换股实施公告并确定换股实施股权登记日。随后，中国重工终止上市，本公司开始实施换股。敬请投资者关注后续公告。 特此公告。 中国船舶工业股份有限公司董事会 2025年8月5日 中财网
 |