云南城投(600239):《云南城投置业股份有限公司股东会议事规则》
股东会议事规则 （2025版） 第一章总则 第一条为了完善云南城投置业股份有限公司（下称“公 司”）的法人治理结构，保证公司股东会能够依法召集、召开 并充分行使其职权，规范公司的行为，特制订本议事规则。 第二条本议事规则依据《中华人民共和国公司法》（下 称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（下称“《证券 法》”）《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《 云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”） 及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，结 合公司实际情况制定。 第三条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》 及本议事规则的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行 使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。 第二章股东会的一般规定 第四条股东会是公司的权力机构，在法律、行政法规、 《公司章程》及本议事规则规定的范围内行使职权。 股东会依据法律、行政法规、《公司章程》及本议事规 则的规定对公司重大事项进行决策。 第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东 会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举 行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三 条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所 在地中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）派出 机构和上海证券交易所（下称“上交所”），说明原因并公 告。 第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 《公司章程》和本议事规则的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三章股东会的召集 第七条董事会应当在本议事规则第五条规定的期限内按 时召集股东会。 第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董 事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和 本议事规则的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同 意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，应当说明理由并公告。 第九条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、 《公司章程》和本议事规则的规定，在收到提议后十日内提 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日 内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提 出。 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会， 或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股 东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合 计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的， 应当书面通知董事会，同时向上交所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股 东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分 之十。 第十二条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书应予配合。 董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供 股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 第十三条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由公司承担。 第四章股东会的提案与通知 第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章 程》的有关规定。 第十五条单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股 东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集 人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提 案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本议事规则第十四条规 定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十六条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告 方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公 告方式通知各股东。 第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合 理判断所需的全部资料。 第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中 应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上 交所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。 第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确 定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得 延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出 现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两 个交易日公告并说明原因。 第五章股东会的召开 第二十一条公司应当在公司住所地或者《公司章程》规 定的地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按 照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用 安全、经济、便捷的网络方式为股东提供便利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他 人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络的表 决时间以及表决程序。 股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保 证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关 部门查处。 第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理 人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股 东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份 的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授 权委托书和个人有效身份证件。 第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的， 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上 副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的 董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无 法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询 作出解释和说明。 第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议 登记为准。 第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应 当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 公司股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公 开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司 章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公 司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三 十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用 累积投票制。股东会只选举一名董事、独立董事时不适用累 积投票制。 第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐 项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或 者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表 决。 第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上 进行表决。 第三十六条同一表决权只能选择现场、网络表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机 构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持 有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。 第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相 关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络方式， 会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果， 并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络表决方式中 所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。 第四十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结 果和通过的各项决议的详细内容。 第四十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记 录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员 姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说 明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其 代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录 内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于十年。 第四十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接 终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及上交所报告。 第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 按《公司章程》的规定就任。 第四十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转 增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体 方案。 第四十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不 特定对象发行优先股，以及向特定对象发行优先股为支付手 段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出 决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该 决议。 第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的 无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股 东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但 是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对 决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案 内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依 照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应 信息披露义务。 第六章监督管理 第四十八条在本议事规则规定期限内，公司无正当理由 不召开股东会的，上交所可以按照业务规则对公司挂牌交易 的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。 第四十九条股东会的召集、召开和相关信息披露不符合 法律、行政法规、《公司章程》和本议事规则要求的，中国 证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，上交所可以 按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。 第五十条董事或董事会秘书违反法律、行政法规、《公 司章程》和本议事规则的规定，不切实履行职责的，中国证 监会依法责令其改正，上交所可以按照业务规则采取相关自 律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可 对相关人员实施证券市场禁入。 第七章附则 第五十一条本议事规则未尽事宜按照国家有关法律、行 政法规和《公司章程》执行。 若本议事规则的规定与相关法律、行政法规和《公司章 程》有抵触，以法律、行政法规和《公司章程》的规定为准。 第五十二条本议事规则由股东会授权公司董事会拟定， 自股东会通过之日起生效，修改时亦同。 第五十三条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知， 是指在符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网 站上公布有关信息披露内容。 第五十四条本议事规则所称“以上”“内”，含本数； “过”“低于”“多于”，不含本数。 云南城投置业股份有限公司董事会 二零二五年八月 中财网
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