海优新材(688680):中信建投证券股份有限公司关于上海海优威新材料股份有限公司“海优转债”回售有关事项的核查意见
关于上海海优威新材料股份有限公司 “海优转债”回售有关事项的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“海优新材”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对“海优转债”回售有关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 根据公司 2021年 11月 10日第三届董事会第十六次会议、2021年 11月 26日 2021年第四次临时股东大会、2022年 2月 8日第三届董事会第二十次会议、2022年 6月 20日第三届董事会第二十三次会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于同意上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1014号）文件批复，公司本次发行面值总额为 694,000,000.00元的可转换公司债券，债券期限为 6年。截至 2022年 6月 29日止，公司可转换公司债券募集资金总额为 694,000,000.00元，扣除不含税的发行费用 2,602,830.19元，实际募集资金净额为人民币 691,397,169.81元，上述资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2022年 6月 29日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]350Z0004号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，经公司董事会批准，公司设立了募集资金专项账户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内。 二、“海优转债”回售情况概述 （一）导致回售条款生效的原因 根据战略规划和经营需要，公司于 2025年 8月 1日召开 2025年第三次临时股东会及“海优转债”2025年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金投入新增募投项目的议案》，同意公司终止“海优转债”募投项目之一“年产 2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”，并将该项目剩余募集资金（含账户利息与理财收益）投入新增项目“年产 200万平米PDCLC调光膜产品建设项目（一期）”。 根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）有关“海优转债”的附加回售条款，“海优转债”附加回售条款生效。 （二）附加回售条款 根据公司《募集说明书》的规定，“海优转债”附加回售条款具体如下：若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （三）回售价格 根据上述当期应计利息的计算方法，“海优转债”第四年的票面利率为1.60%，计算天数为 50天（2025年 6月 23日至 2025年 8月 11日），利息为100*1.60%*50/365=0.22元/张，即回售价格为 100.22元/张（含当期利息）。 三、本次可转债回售的有关事项 （一）回售事项的提示 “海优转债”持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。“海优转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。 （二）回售申报程序 本次回售的转债代码为“118008”，转债简称“海优转债”。 行使回售权的可转债持有人应在回售申报期内，通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，方向为卖出，回售申报经确认后不能撤销。 如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。 （三）回售申报期：2025年8月12日至2025年8月18日。 （四）回售价格：100.22元人民币/张（含当期利息）。 （五）回售款项的支付方法 公司将按前款规定的价格买回要求回售的“海优转债”，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关业务规则，回售资金的发放日为2025年8月21日。回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。 四、回售期间的交易 “海优转债”在回售期间将继续交易，但停止转股。在同一交易日内，若“海优转债”持有人同时发出转债卖出指令和回售指令，系统将优先处理卖出指令。 回售期内，如回售导致可转换公司债券流通面值总额少于3,000万元人民币，可转债仍将继续交易，待回售期结束后，本公司将披露相关公告，在公告三个交易日后“海优转债”将停止交易。 五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： “海优转债”回售有关事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12号——可转换公司债券》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。 综上所述，保荐机构对公司本次可转换公司债券回售有关事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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