ST长方(300301):关联交易决策制度（2025年8月）
关联交易决策制度 目 录 第一章 总则 第二章 关联人与关联交易的确认 第三章 关联交易的价格确定与管理 第四章 关联交易的审核程序 第五章 关联交易的决策权限与决策程序 第六章 有关人员责任 第七章 附 则 第一章 总则 第一条 为了更好地规范深圳市长方集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳市长方集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，制定本决策制度。 第二条 本制度所称控股子公司是指公司持有其 50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上人员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 公司关联交易应遵循以下基本原则：诚实、信用的原则；公开、公平、公正的原则。关联方如享有公司股东会表决权，在进行关联交易表决时应回避。与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项表决时应当回避。 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问对交易公允性等问题出具意见。 第二章 关联人与关联交易的确认 第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第六条 公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有以上第五条或者第七条规定情形之一的； （二）过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定情形之一的。 第九条 公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。 第十条 关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。 第十一条 关联交易指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发 生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款） （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠予或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）签订许可协议； （十）研究与开发项目的转移； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 公司与其合并范围内的控股子公司之间发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。 第三章 关联交易的价格确定与管理 第十二条 关联交易价格是指公司与关联方之间所发生的关联交易所 涉及之合同价格。 第十三条 公司与关联人之间关联交易应签订书面协议。协议的签订 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干涉公司的经营，损害公司利益。关联交易应遵循商业原则，做到公平、公正、公开，公司应充分披露已采取或将要采取的保证交易公允的有效措施，关联交易的价格原则上不应偏离市场第三方的价格。 第十四条 关联交易的定价方法 （一）关联交易的价格主要遵循市场价格；如果没有市场价，按照成本加合理利润价格。 市场价格：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率。 成本加合理利润价格：在交易商品或劳务成本的基础上加行业合理利润确定交易价格及费率。 （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在关联交易协议中予以明确。 第十五条 关联交易价格的管理 理的规定，在签订合同前将合同文本及定价依据报经财务部，由财务部对合同价格进行审查。关联交易需按照公司有关规定履行报批手续； （二）每年度结束后 120天内，公司财务部应将上年度各项关联交易的平均价格及相关情况按公司有关规定审核后报公司董事会备案； （三）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案； （四）董事会对关联交易价格有异议的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格的公允性出具意见，聘请独立财务顾问的费用由公司承担。 第四章 关联交易的审核程序 第十六条 公司职能部门在经营管理过程中，如遇到按本制度规定的 与关联人之间关联交易情况的，相关部门需将有关关联交易情况以书面形式报送公司总经理，报告需包括以下内容： （一）关联人的名称、住所； （二）具体关联交易的项目以及金额； （三）关联交易价格的定价原则及定价依据； （四）该项关联交易的必要性； （五）其他事项。 第十七条 公司总经理收到报告后，应就将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。在审查有关关联交易的公允性时，需考虑以下因素： （一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品的，则必须调查本公司能否自行购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道，或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若本公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，应确认该项关联交易存在具有合理性； 格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价格，该价格不能显著高于关联人向其他任何第三方提供产品的价格； （三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。 第十八条 公司总经理应及时向董事会秘书告知关联交易事项，依据 有关规定，根据相关部门的报告、协议或者合同，由董事会秘书组织向董事会提供相关议案。 第十九条 依照相关法律法规及本制度的规定，关联交易事项在总经 理决策权限范围内的，由总经理依照相关规定批准实施；关联交易事项应提交董事会审议的，由总经理提议就关联交易事项召开董事会会议，根据本制度第五章决策权限形成决议并批准实施或提交股东会审议。 第五章 关联交易的决策权限与决策程序 第二十条 关联交易的决策权限： （一）公司拟与关联自然人达成的关联交易金额在人民币 30万元以下的；拟与关联法人达成的关联交易金额在人民币 300万元以下或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予总经理，由总经理组织召开相关会议审查批准后实施； （二）公司拟与关联自然人达成的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过人民币 30万元的；或者公司拟与关联法人达成的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过人民币 300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的，由董事会审议通过后实施并对外披露； （三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币 3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后提相关法律法规和《公司章程》规定聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计。 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算原则适用本条规定。 前款同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司发生第一款第（二）项与第（三）项关联交易的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十一条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第二十二条 公司不得为本规则规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第五条规定的公司的关联法人或者其他组织。 第二十三条 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照第二十条第（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十五条 公司董事会对关联交易的表决程序为： （一）向董事会提出审议关联交易的报告中应当说明： 1、该笔交易的日期、地点、目的、各方的关联交易、内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异； 2、该笔交易对公司财务状况和经营成果的影响； 3、该笔交易是否损害公司及中小股东利益。 （二）董事会审议前应由全体独立董事过半数通过后，方可提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数； （四）董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过； （五）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第二十六条 公司股东会对关联交易的表决程序为： （一）关联交易由董事会或者符合相关法律法规、《公司章程》等规定条件（二）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况； （三）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的 2/3以上通过； （四）关联股东未就关联事项进行回避的，有关该关联事项的决议无效。 第六章 有关人员责任 第二十七条 公司董事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段，规避关联交易决策程序。对因非公允关联交易造成公司利益受损的，公司有关人员应承担责任。 第七章 附 则 第二十八条 由公司控股子公司所发生关联交易，视同公司关联交易行为，适用本制度。 第二十九条 本制度所称“以上、以下”含本数，“低于、超过”不含本数。 第三十条 本制度由董事会负责解释。 第三十一条 本制度的修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过。 第三十二条 本制度未规定及与《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规、政策的规定相冲突之情形，依《公司法》、《公司章程》及国家有关法律法规、政策的规定执行。 第三十三条 本制度经股东会审议通过后生效。 中财网
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