禾信仪器(688622):第四届董事会第二次会议决议
广州禾信仪器股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。一、董事会会议召开情况 广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2025年7月25日以邮件方式发出通知，并于2025年8月4日以现场结合通讯表决形式召开。会议由董事长周振先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名。出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州禾信仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，本次会议的召开及会议形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 出席董事经表决，一致通过如下决议： (一)审议通过《关于2025年半年度报告及其摘要的议案》 公司《2025年半年度报告》及其摘要的编制和审议符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州禾信仪器股份有限公司2025年半年度报告》及《广州禾信仪器股份有限公司2025年半年度报告摘要》。 (二)审议通过《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保及接受关联方担保的议案》 表决结果：同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。关联董事周振先生回避表决。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司申请综合授信额度并提供担保及接受关联方担保的公告》（公告编号：2025-043）。 (三)审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-044）。 (四)审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海量羲技术有限公司（以下简称“量羲技术”）56.00%股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。因本次交易审计、评估基准日更新至2025年6月30日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中同华资产评估有限公司对量羲技术进行了加期审计、评估。 为推进实施本次交易，同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2025）第440A033616号《上海量義技术有限公司2023年度、2024年度及2025年1-6月审计报告》、北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2025）第071406号《广州禾信仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2025）第440A033743号《广州禾信仪器股份有限公司2024年度、2025年1-6月备考合并财务报表审阅报告》，并同意以该等报告作为相应申报文件进行报送及信息披露。 表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 根据公司2024年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。上述议案已经公司第四届独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会审计委员会第二次会议及第四届董事会战略发展委员会第一次会议审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州禾信仪器股份有限公司2024年度、2025年1-6月备考合并财务报表审阅报告》、《上海量義技术有限公司2023年度、2024年度及2025年1-6月审计报告》、《广州禾信仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。 (五)审议通过《关于<广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》鉴于本次交易加期出具审计报告及审阅报告、加期资产评估报告等事项，同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求对《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行修订。 表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 根据公司2024年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。上述议案已经公司第四届独立董事专门会议第一次会议及第四届董事会战略发展委员会第一次会议审议通过。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》。 (六)审议通过《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二>的议案》 鉴于本次交易加期出具的加期资产评估报告中标的公司100%股权的评估值为68,600.00万元，相较于北京中同华资产评估有限公司以2024年12月31日为评估基准日出具的中同华评报字（2025）第070183号《广州禾信仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，该等评估值差异较小，同意上市公司与交易对方吴买资产协议之补充协议二》，确认本次交易的方案无需调整。 表决结果：同意票数为9票，反对票数为0票，弃权票数为0票。 本议案已经公司第四届独立董事专门会议第一次会议、第四届董事会战略发展委员会第一次会议审议通过。 特此公告。 广州禾信仪器股份有限公司董事会 2025年8月5日 中财网
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