丰立智能(301368):公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易
浙江丰立智能科技股份有限公司 关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交 易的公告 1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。 2、浙江丰立智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 8月 1日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》，关联董事王友利、黄伟红在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。 一、关联交易概述 2025年 8月 1日，公司与王友利、黄伟红、浙江丰立传动科技有限公司（以下简称“丰立传动”）签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”），王友利、黄伟红、丰立传动以现金方式按照本协议约定的条件、价格及数量直接认购公司本次非公开发行的部分股票，认购金额合计不低于 7,000万元（含本数），不超过 14,000万元（含本数）。王友利、黄伟红为公司实际控制人，丰立传动为公司控股股东，因此王友利、黄伟红、丰立传动认购本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。 二、关联方基本情况 （一）基本信息 1、王友利、黄伟红的基本信息 王友利，男，1965年 9月出生，中国国籍，拥美国永久居留权。毕业于郑州大学机电一体化技术专业，大专学历，高级经济师。1990年 1月至 1993年 12月，历任浙江黄工缝制设备厂助理工程师、齿轮分厂厂长、企管办主任；1994年3月至 1995年 1月，任黄岩泰昌机械配件厂董事长；自 1995年起在浙江丰立智能科技股份有限公司处任职，现任浙江丰立智能科技股份有限公司董事长、总经理，并兼任丰立传动执行董事、丰众投资执行事务合伙人、丰裕投资执行事务合伙人、丰熙科技执行董事及经理。 黄伟红，女，1968年 10月出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，毕业于郑州大学机电一体化技术专业，大专学历。1990年 1月至 1995年 4月，任浙江黄工缝制设备厂职工；自 1995年起在发行人处任职，现任发行人董事、企管部人力资源总监，并兼任丰立传动经理、丰韵生物经理及执行董事。 2、丰立传动的基本信息 截至 2025年 6月 30日，丰立传动直接持有公司 36.97%的股份，为公司控股股东，其基本情况如下：
本次关联交易的交易标的为公司本次非公开发行的部分股票。公司本次非公开发行的 A股股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%（含本数），即不超过 36,030,000股（含本数）。王友利、黄伟红、丰立传动（以下合称“认购人”）认购金额为合计不低于 7,000万元（含本数），不超过 14,000万元（含本数）。认购人认购公司本次发行股票数量的计算公式为：认购股份数量=认购人认购金额÷每股最终发行价格。在按前述方式计算时，如认购人认购公司本次发行股票数量出现不足 1股的余数则作舍去处理。若公司在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，认购人的认购金额仍为合计不低于 7,000万元（含本数），不超过 14,000万元（含本数），发行股票数量随发行价格的变化进行调整。 四、关联交易的定价政策及定价依据 发行人本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值，此为发行底价。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 五、关联交易协议的主要内容 公司（甲方）与王友利（乙方 1）、黄伟红（乙方 2）、丰立传动（丙方）签署了《附条件生效的股份认购协议》，“乙方 1”“乙方 2”合称为“乙方”，“乙方”“丙方”合称为“认购人”，“甲方”“乙方”“丙方”合称为“各方”。协议的主要内容如下： （一）认购数量、发行价格、认购金额、认购方式 1、认购方式及认购金额 各方同意，乙方、丙方以现金方式按照本协议约定的条件、价格及数量直接认购甲方本次非公开发行的部分股票，认购金额合计不低于 7,000万元（含本数），不超过 14,000万元（含本数），其中乙方 1、乙方 2、丙方直接认购甲方本次发行股票数量的比例为 1：1：8。 2、认购价格 各方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值，此为发行底价。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下： 派送现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0/（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐人（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。 认购人不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A股股票。若本次非公开发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过竞价方式产生发行价格的情形，则认购人以发行底价作为认购价格参与本次发行。 3、认购数量 各方同意，甲方本次非公开发行的 A股股票数量不超过本次非公开发行前甲方总股本的 30%（含本数），即不超过 36,030,000股（含本数）。认购人认购甲方本次发行股票数量的计算公式为：认购股份数量=认购人认购金额÷每股最终发行价格。在按前述方式计算时，如认购人认购甲方本次发行股票数量出现不足1股的余数则作舍去处理。若甲方在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，认购人的认购金额仍为合计不低于 7,000万元（含本数），不超过 14,000万元（含本数），发行股票数量随发行价格的变化进行调整。 （二）认购金额的支付 在本协议“五、1、”的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提下，认购人应在收到发行人和/或保荐机构发出的书面缴款通知后，按照发行人或保荐机构发出的缴款通知确定的具体缴款日期（“缴款日”）前将全部认购金额以银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。 （三）认购股份的锁定期 1、锁定期：认购人承诺，认购本次非公开发行的 A股股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。认购人所认购 A股股份因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 2、认购人应按照相关法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定，根据发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。 3、如果证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购人承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。 4、认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。 5、上述锁定期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照证监会及深交所的有关规定执行。 （四）违约责任 1、违约责任：除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给其他方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在本协议终止条款约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终止本协议。 2、各方一致同意，如因本协议“五、3、（1）、（2）、（3）、（4）、（6）、（7）”项约定导致本次发行被终止的，各方均不承担违约责任，任何一方无需向其他方承担任何民事赔偿责任。发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利息（如有）返回至认购人的资金账户。 3、不可抗力：任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后 15日内，向其他方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。 （五）生效、修改和终止 1、生效：本协议在各方签署后成立，并于下述条件（“生效条件”）全部实现之日起生效，本协议另有约定的除外： （1）发行人董事会审议通过本次发行事宜； （2）发行人股东会审议通过本次发行事宜； （3）本次发行获得深交所审核通过； （4）本次发行经证监会作出同意注册的决定。 2、修改：除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以各方签署书面文件的方式进行，并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。 3、终止：本协议自以下任一事项发生之日起终止： （1）各方协商同意终止本协议； （2）发行人董事会或股东会经审议否决本次发行； （3）本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或证监会同意注册，或已取得的注册文件因任何原因失效； （4）在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进行实质性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的情况下，不同意该等修改的一方书面通知其他方终止本协议； （5）在一方于发行日前发现其他方存在重大违约行为，且违约方未能在守约方发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违约方终止本协议； （6）一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终止本协议。 在本协议终止后，本协议“四、五、六、七、”条的约定将持续有效。 （六）保密 1、各方应当对本协议签署和履行过程中知悉的其他方商业机密恪守保密义务。未经其他方书面许可，任何一方不得以任何形式将商业机密的部分或全部披露给第三方，但为履行各自职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、保荐机构、主承销商、财务顾问、律师、会计师或其他顾问除外。 2、本保密条款的效力及于各方的股东、董事、雇员和顾问等依据相关文件能够接触本协议所述商业机密的人员（以下简称“本方人员”）。一方的本方人员违反本保密条款，由该方向其他方承担违约责任。 3、当下述情况之一发生时，有关一方对相应的商业机密不受本保密条款规定义务的约束： （1）因非本方或本方人员原因使商业机密已经进入公共渠道； （2）适用于本方的法律另有规定； （3）对本方有管辖权的司法机关、行政管理机关和监管机构依法律或规则的规定提出要求。 4、除本协议另有约定之外，本协议第六条在本协议项下交易完成之后仍然对各方具有法律约束力。 （七）法律适用与争议解决 1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。 2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应由各方协商解决。 若协商不成，任何一方均可向发行人所在地的人民法院提起诉讼。 3、除产生争议的条款外，在争议的解决期限，不得影响本协议其他条款的有效性和继续履行。 各方确认协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。 特此公告。 浙江丰立智能科技股份有限公司 董事会 2025年 8月 5日 中财网
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