汉桑科技(301491):北京市君合律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书
建国门北大街 8号 华润大厦 20层 邮编: 100005 电话:（010）85191300传真:（010）85191350 北京市建国门北大街8号华润大厦20层 邮编：100005 电话：（86-10）85191300 传真：（86-10）85191350 junhebj@junhe.com 北京市君合律师事务所 关于汉桑（南京）科技股份有限公司 在中国境内首次公开发行的人民币普通股股票 在深圳证券交易所创业板上市的 法律意见 汉桑（南京）科技股份有限公司： 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）接受汉桑（南京）科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次上市”，合称为“本次发行及上市”）的特聘法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12号》”）和《监管规则适用指引——法律类第2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《首发上市执业细则》”）等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，按照中华人民共和国（以下简称“中国”）律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次上市事宜，出具本《北京市君合律师事务所关于汉桑（南京）科技股份有限公司在中国境内首次公开发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市的法律意见》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及复印件，并基于发行人向本所作出的如下保证：发行人已经提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所采取了与相关当事人访谈、查询有关公开信息等方式，依赖有关政府部门或者其他有关机构出具的证明性文件和/或发行人及相关当事人的说明、确认及承诺出具本法律意见书。 本法律意见书仅就与本次发行及上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策等事宜发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、内部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格和能力。 本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《业务管理办法》《执业规则》《编报规则12号》《首发上市执业细则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意发行人将本法律意见书作为其申请本次上市所必备的法定文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 综上所述，本所出具本法律意见书如下： 正 文 一、本次发行及上市的批准和授权 （一）董事会的召开及决议 根据本所律师对发行人所提供书面文件的审查，发行人于2023年5月18日召开第一届董事会第四次会议，审议通过了与本次发行及上市相关的议案，并于2023年5月18日通过书面方式向全体股东发出召开2022年年度股东大会的会议通知。 本所律师经核查后认为，上述董事会会议召开形式及决议内容符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，作出的决议合法有效。 （二）股东大会的批准及授权 根据本所律师对发行人所提供书面文件的审查，发行人于2023年6月7日召开2022年年度股东大会，出席股东大会的股东及股东授权代表共计19名，代表股份96,750,000股，占发行人总股本的100%。经出席会议的股东一致同意，本次股东大会审议通过了与本次发行及上市相关的议案。 本所律师经核查后认为，上述股东大会会议召开形式及决议内容符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，作出的决议合法有效。 （三）本次发行及上市方案的主要内容 本所律师经核查后认为，发行人2022年年度股东大会审议通过的《关于申请首次公开发行股票并于创业板上市方案的议案》符合法律、法规及规范性文件的规定。 （四）授权董事会的具体内容 发行人2022年年度股东大会审议通过了《关于授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》，就本次发行及上市相关事宜对董事会做出相应授权。 本所律师经核查后认为，发行人股东大会对董事会的授权范围、程序符合《公司法》等法律、法规及规范性文件的规定，作出的决议合法有效。 （五）深圳证券交易所审核通过 2025年3月14日，经深交所上市审核委员会2025年第5次上市审核委员会审议会议审核，发行人本次发行及上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （六）中国证监会同意注册 2025年4月1日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发《关于同意汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕644号），同意发行人本次发行的注册申请。 （七）深圳证券交易所同意上市 2025年8月4日，深交所发出《关于汉桑（南京）科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2025〕844号），同意申请人本次发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“汉桑科技”，证券代码为“301491”。 基于上述，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行及上市已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的批准和授权。 二、发行人本次发行及上市的主体资格 （一）发行人系由汉桑（南京）科技有限公司（以下简称“汉桑有限”）整体变更设立的股份有限公司，其于2022年6月1日取得南京市市场监督管理局核发的整体变更设立后的《营业执照》（统一社会信用代码： 91320115751297837G ）。 （二）根据《注册管理办法》第十条第二款之规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。根据南京市工商局于2003年8月21日核发的《企业法人营业执照》（注册号：企独苏宁总字第006708号），发行人前身汉桑有限成立于2003年8月21日。鉴于发行人是由汉桑有限按原账面净资产值折股整体变更而设立的股份有限公司，发行人的持续经营时间可以从汉桑有限成立之日起计算。据此，发行人持续经营时间超过三年。 （三）根据发行人所作的说明以及本所律师的核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律、法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销及经营管理发生严重困难、通过其他途径不能解决而被人民法院依法解散等根据法律、法规及规范性文件以及《汉桑（南京）科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）需要终止的情形。 综上，发行人系依法设立且合法存续三年以上的股份有限公司，不存在根据法律、法规及规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，具备本次发行及上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条之规定。 三、本次发行及上市的实质条件 发行人本次发行及上市是发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在深交所创业板上市交易。经本所律师核查，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在深交所创业板上市的实质条件。 （一）发行人本次发行及上市符合《公司法》规定的相关条件 1、根据发行人于2023年6月7日召开的2022年年度股东大会审议通过的《关于申请首次公开发行股票并于创业板上市方案的议案》，发行人本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，定价方式为“由公司和主承销商根据向网下投资者初步询价结果协商确定发行价格，或者通过监管部门认可的其他方式确定发行价格。发行价格将在公司取得发行注册文件后，由董事会根据股东大会的授权与主承销商进行讨论后根据当时的市场情况予以确定”；本次发行的股票为同一类别股票，每股发行条件和价格相同，同类别的每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条之规定。 2、根据发行人2023年6月7日召开的2022年年度股东大会会议文件，发行人本次发行已经按照《公司章程》的规定由股东大会对发行股票的种类、数量、价格、对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。 （二）发行人本次发行及上市符合《证券法》规定的相关条件 1、根据发行人的说明，经本所律师核查发行人相关股东大会文件，发行人已经依法建立健全股东（大）会、董事会、监事会制度，具备健全且运行良好的组织机构。根据发行人自整体变更为股份公司以来的历次股东（大）会、董事会、监事会会议决议，经本所律师核查，上述相关机构和人员能够依法履行职责。 据此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。 2、根据天健会计师事务所（以下简称“天健”）于2025年3月25日出具的《审计报告》（天健审〔2025〕639号）（以下简称“《加期审计报告》”），发行人2022年度、2023年度以及2024年度的净利润（以合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者为准）分别为18,977.46万元、13,816.74万元以及25,034.11万元，发行人报告期各期连续盈利。据此并基于本所经办律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。 3、根据天健出具的《加期审计报告》以及发行人的书面说明并基于本所经办律师具备的法律专业知识所能够作出的判断，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。 据此，本所律师认为，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。 4、根据相关政府主管部门出具的证明、发行人出具的书面说明等，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。 据此，本次发行及上市符合《证券法》的相关规定。 （三）发行人本次发行及上市符合《注册管理办法》规定的相关条件根据发行人提供的文件、所作的确认及本所律师核查，发行人符合《注册管理办法》规定的各项发行条件。具体情况如下： 1、发行人符合《注册管理办法》第二章规定的主体资格条件（请参见本法律意见书正文第二章“发行人本次发行及上市的主体资格”） 2、发行人符合《注册管理办法》第二章规定的其他发行条件 （1）根据天健出具的无保留意见的《加期审计报告》、发行人出具的书面说明，并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人分别截至报告期各期末的财务状况以及报告期内的经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由天健出具了标准无保留意见的《加期审计报告》，符合《注册管理办法》第十一条第一款之规定。 （2）根据天健于2025年3月25日出具的《关于汉桑（南京）科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2025〕640号）（以下简称“《加期内控报告》”）及发行人出具的书面说明，并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，天健出具了无保留结论的《加期内控报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款之规定。 （3）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定；发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近二年实际控制人没有发生变更，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项有关首次公开发行股票并在创业板上市的规定；发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。 （4）根据《招股说明书》《加期审计报告》以及发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的主营业务系为全球知名音频品牌客户提供高性能音频、创新音频等产品的研发、设计、制造一体化服务，发行人主要经营一种业务。发行人所从事的业务均未超出市场监督管理机关登记的经营范围，其生产经营符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款之规定。 （5）根据相关政府主管部门出具的证明、发行人出具的书面说明等，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。 （6）根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、声明和承诺、发行人出具的书面说明，中国证监会网站披露的市场禁入、行政处罚及证券交易所网站披露的监管与处分记录等公众信息，并经本所律师通过互联网检索核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、法规及规范性文件规定的资格，且不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。 3 、发行人符合《注册管理办法》第三章关于注册程序的要求 经本所律师核查，发行人本次发行及上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项已获发行人第一届董事会第四次会议及2022年年度股东大会审议通过，符合《注册管理办法》第十四、十五条之规定。 （四）发行人本次发行及上市符合《上市规则》规定的相关条件 1、如前所述，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行及上市已取得深交所上市审核委员会审核通过并取得中国证监会的同意注册，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项之规定。 2、根据发行人工商登记资料及发行人2022年年度股东大会决议，并经本所律师核查，发行人本次发行后股本总额不少于3,000万元，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项之规定。 3、根据发行人工商登记资料及发行人2022年年度股东大会决议，并经本所律师核查，发行人本次拟公开发行新股不超过3,225万股，本次发行及上市完成后，公开发行的股份达到股份总数的25%以上，符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项之规定。 4、根据《加期审计报告》，发行人2024年度营业收入为145,404.36万元，归属于母公司所有者的净利润为25,365.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为25,034.11万元，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币4亿元；根据《预计市值分析报告》，结合发行人最近一次增资对应的估值情况以及参考发行人2024年度经营业绩及行业平均市盈率对发行人市场价值的预估结果，预计发行人发行后总市值不低于人民币15亿元，满足前述上市标准。因此，发行人本次发行及上市符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（二）项之规定。 5、经本所律师核查，发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第2.1.7条之规定。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行及上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的申请首次公开发行股票并在深交所创业板上市的各项实质条件。 四、相关承诺主体为本次发行出具的承诺 根据相关承诺主体出具的承诺函，发行人股东、实际控制人已分别按照《上市规则》的相关要求出具了股份锁定和减持意向承诺，相关承诺事项符合《上市规则》第2.3.3条、第2.3.4条之规定；另经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体，已分别按照《上市规则》等相关要求出具了关于稳定股价、不存在欺诈发行上市情形、填补被摊薄即期回报措施、发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等承诺，符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、深交所的要求，相关责任主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。 五、本次发行及上市的保荐机构和保荐代表人 （一）保荐机构 发行人已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本次上市的保荐机构。根据中国证监会于2024年2月6日向中金公司核发的《经营证券期货业务许可证》，中金公司的证券期货业务范围是“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；证券投资基金托管；股票期权做市；上市证券做市交易”。据此，中金公司具备保荐业务资格。 （二）保荐代表人 中金公司已指定尚林争、徐石晏作为保荐代表人具体负责发行人本次发行及上市的保荐工作。根据中国证券业协会网站的公示情况，尚林争、徐石晏具备保荐代表人资格。 六、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次发行及上市已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的批准和授权；发行人具备本次发行及上市的主体资格；发行人本次发行及上市符合《上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件规定的申请股票上市的实质条件；发行人股东、实际控制人已分别按照《上市规则》的相关要求出具了股份锁定和减持意向承诺，相关承诺事项符合《上市规则》的规定；发行人及其控股股东、实际控相关要求出具了关于稳定股价、不存在欺诈发行上市情形、填补被摊薄即期回报措施、发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等承诺，符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、深交所的要求，相关责任主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定；发行人本次上市已由具备适当资格的保荐机构进行保荐。 本法律意见书自本所经办律师签字并加盖本所公章之日起生效。 （本页以下无正文） 中财网
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