汉桑科技(301491):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:汉桑科技:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 （陕西省西安市唐延路 号（陕西邮政信息大厦 层）） 二〇二五年八月 特别提示 汉桑（南京）科技股份有限公司（以下简称“汉桑科技”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2025年8月6日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 除非文中另有所指，本上市公告书中所使用的简称或词语含义与《汉桑（南京）科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）一致。 本上市公告书中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入所致。 第一节重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 www.cninfo.com.cn 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（ ）、 中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）、金融时报（www.financialnews.com.cn）、中国日报网（www.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。公司股票上市初期存在交易价格大幅波动的风险。 （二）本次发行有可能存在上市后非理性炒作风险 本次发行价格为28.91元/股，投资者应当关注创业板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。 （三）流通股数量较少的风险 本次发行后，公司总股本为12,900.0000万股，其中无限售条件的流通股数量为27,066,519股，占本次发行后总股本的比例为20.98%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）净资产收益率下降的风险 本次公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有一定幅度的增长，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，因此公司短期内可能存在净资产增幅大于净利润增幅的情形，从而导致公司的每股收益和净资产收益率等指标出现一定程度下降的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：（一）境外经营及境外子公司管理的相关风险 发行人的境外经营业务占比较高。报告期内，公司主营业务收入中境外收入占比分别为98.01%、98.01%和97.41%，销售区域主要包括美国、欧洲及其他境外地区。发行人拥有多家境外子公司，主要分布在中国香港、美国、澳大利亚、越南、印度和丹麦等，并在多个国家申请了专利及商标，涉及发行人核心模组技术及自有音响品牌等。各国家和地区的政策、法律制度、经营环境等各不相同，复杂程度较高，对发行人的公司治理提出了更高要求。境外国家和地区相关行业监管、税收、外汇政策的变动未来可能引发发行人在当地经营的合规性风险、税务风险等，若公司无法适应多个国家和地区的监管环境，建立起有效的境外子公司管控体系及专利保护制度，可能对发行人的核心技术、自有品牌、经营业绩等造成不利影响。 （二）转移定价风险 公司主要通过中国香港子公司进行境外销售，即由发行人将产品内部销售给中国香港子公司，再由中国香港子公司转售给境外客户，因此存在较多且持续的内部交易。报告期内，部分境外子公司适用的所得税税率低于中国境内主体，公司基于各主体承担的功能和风险考虑内部交易定价。如公司未来未能执行合理的转移定价政策，可能被税务部门认定不满足独立交易原则，导致公司及相关境外子公司在不同国家及地区面临相关税务风险。 （三）汇率波动风险 报告期内，公司主营业务收入中境外收入占比分别为98.01%、98.01%和97.41%，外销收入占比较高，且主要以美元结算。报告期内公司汇兑损益分别为-1,268.20万元、-1,463.06万元和-1,834.20万元，占各期净利润的比率分别为-6.75%、-10.74%和-7.23%。报告期内，公司出口产品及进口原材料主要以美元计价结算，未来若人民币与美元汇率发生大幅波动以及未来公司经营规模持续扩大后，以美元结算的销售额和采购额进一步增长，对公司出口产品和进口原材料产生较大影响，引起公司营业收入和营业成本的波动，进而对公司未来的净利润造成一定的影响。 （四）贸易摩擦风险 报告期内，公司的主要产品包括高性能音频产品、创新音频和AIoT智能产品等，其下游客户主要集中于北美洲、欧洲等发达地区。报告期内，公司主营业务收入中的境外收入占比分别为98.01%、98.01%和97.41%，境外收入占比较高，并存在境外采购。销售端，自2018年中美贸易摩擦以来，受美国301关税政策变化的影响，发行人的音频功率放大器类产品、音乐播放器类等出口美国市场的产品被加征额外的关税。采购端，美国商务部产业安全局则于2022年10月修订了《出口管理条例》，限制部分先进和高性能集成电路及含有相关集成电路的产品向中国出口，报告期内，上述贸易政策的变化均未对发行人的产品出口和原材料进口产生重大不利影响。 2025 2 4 3 4 年以来，中美贸易摩擦加剧，美国已分别于 月 日和 月 日对所 有进入美国的原产于中国及中国香港商品两次加征10%关税，4月以来中美关税政策多次变化，未来不排除进一步加征的可能性。上述关税政策变动后个别客户与公司协商产品定价，导致产品售价和销售收入有所下降，从而对公司业绩产生不利影响。 未来如果中美贸易摩擦持续加深，进一步加征关税，或地缘政治局势恶化，相关国家对发行人的出口产品加征高额关税或实施反倾销、反补贴等政策，或对发行人的进口原材料实施出口管制等政策，可能导致公司的产品出口或部分原材料进口产生一定的不利影响，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）对单一大客户依赖风险 报告期内，公司对第一大客户ToniesGmbH的销售收入分别为47,707.92万元、43,085.11万元和70,500.90万元，占各期营业收入的比例分别为34.41%、41.77%和48.49%，对其销售实现毛利占公司毛利比例分别为36.99%、45.20%和52.45%，对单一客户构成重大依赖，公司预计在未来一定时期内仍将存在对品市场需求发生较大不利变化，或公司与ToniesGmbH的合作关系被其他供应商替代，或由于公司自身原因导致公司无法与ToniesGmbH保持稳定的合作关系，将对公司经营产生重大不利影响。 第二节股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票并在创业板上市已获中国证券监督管理委员会同意注册（证监许可〔2025〕644号），具体内容如下： “1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于汉桑（南京）科技有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2025〕844号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称“汉桑科技”，证券代码“301491”；本次首次公开发行中的27,066,519股人民币普通股股票自2025年8月6日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、公司股票上市的相关信息 1、上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 2、上市时间：2025年8月6日 3、股票简称：汉桑科技 4、股票代码：301491 5、本次公开发行后的总股本：12,900.0000万股 6、本次公开发行的股票数量：3,225.0000万股，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份 7、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：2,706.6519万股 8、本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：10,193.3481万股9、参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业组成，最终战略配售股份数量为366.6550万股，约占本次发行股份数量的11.37%。战略配售对象获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 10、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”。 11、发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”。 12、本次上市股份的其他限售安排：本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售6个月的股份数量为1,516,931股，占网下发行总量的10.03%，占本次公开发行股票总量的4.70%。 13、公司股份可上市交易日期：
15、上市保荐人：中国国际金融股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》的相关规定，公司选择其2.1.2条第（二）项之上市标准：“预计市值不低于15亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于4亿元”。 2024年度，公司营业收入为145,404.36万元，归属于母公司所有者的净利润为25,365.44万元，按照本次发行价格28.91元/股计算，公司发行后总市值约为37.29亿元。因此，发行人发行后符合所选上市标准的要求。 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
本次发行前，除上述情形外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有公司股份的情况。 截至本上市公告书出具之日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有公司债券的情况。 三、公司控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 本次发行前，王斌直接持有发行人37.93%的股份，为发行人的控股股东。 截至本上市公告书出具之日，王斌和HelgeLykkeKristensen为发行人的共同实际控制人。 37.93% 本次发行前，除直接持有发行人 的股份外，王斌还通过汉嘉投资间 接控制发行人9.58%的股份，王斌实际控制的声智互联通过担任汉诺升、汉诺欣、汉诺和、汉诺宜、汉诺金、汉诺佳和汉诺长的执行事务合伙人的方式能够间接控制发行人5.50%股份；王斌与HelgeLykkeKristensen系夫妻关系，HelgeLykkeKristensen通过HansongTechnology间接控制发行人31.93%的股份。因此，王斌和HelgeLykkeKristensen合计控制发行人84.93%的股份。 本次发行前，王珏直接持有发行人8.87%的股份，王珏与王斌系姐妹关系，且王珏已出具《一致行动确认函》，系实际控制人的一致行动人。综上，王斌和HelgeLykkeKristensen及其一致行动人合计控制发行人93.80%的股份。 王斌女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号320102196708******。 1989年7月毕业于东南大学，本科学历。1989年7月至1992年11月，就职于中山集团国际贸易公司进出口部，任业务经理。1992年12月至1994年12月，就职于南京全能铜业有限公司，任副总经理。1995年1月至1998年10月，就职于王斌贸易有限公司，任总经理。1998年5月至今，就职于南京汉桑实业有限公司，任执行董事、总经理（已于2023年6月离任）。1999年10月至20038 2003 8 年 月，就职于汉桑（南京）电子有限公司，任董事长兼总经理。 年 月至今，任汉桑有限及汉桑科技董事长兼总经理。 HelgeLykkeKristensen先生，丹麦国籍，拥有中国永久居留权，护照号经济学硕士学历。1990年8月至1991年10月，就职于StromHansen，任项目 经理。1991年10月至1994年10月，就职于Nilfisk/Gerni公司，任电子开发经 理。1994年10月至1996年9月，就职于LHAgro公司，任技术开发经理。1997 9 2001 7 NAD 2001 7 年 月至 年 月，就职于 电子公司，任产品开发总监。 年 月 至2003年8月，就职于汉桑（南京）电子有限公司，任副总经理。2003年8月 至今，任汉桑有限及汉桑科技董事兼副总经理。 （二）本次发行后上市前控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 （一）发行人已经制定及实施的股权激励的基本情况 截至本上市公告书出具之日，发行人通过设立汉诺升、汉诺林、汉诺坤、汉诺欣、汉诺和、汉诺宜、汉诺金、汉诺佳和汉诺长作为员工持股平台实施股权激励。其主要情况如下： 1、汉诺升 本次发行前，汉诺升持有发行人1,942,306股股份，占发行人总股本的2.01%。 汉诺升的基本情况如下：
汉诺林为汉诺升的有限合伙人，发行人间接员工持股平台，由声智互联担任执行事务合伙人。汉诺林的基本情况如下：
截至 年 月 日，汉诺林的合伙人情况如下：
汉诺坤为汉诺升的有限合伙人，发行人间接员工持股平台，由声智互联担任执行事务合伙人。汉诺坤的基本情况如下：
1,091,306 1.13% 本次发行前，汉诺欣持有发行人 股股份，占发行人总股本的 。 汉诺欣的基本情况如下：
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