禾信仪器(688622):广州禾信仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告及评估说明
原标题:禾信仪器:广州禾信仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告及评估说明 日期：2025年 07月 28日 地址：北京市丰台区丽泽路 16号院北京汇亚大厦 28层 邮编：100073 电话：010-68090001 传真：010-68090099 购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告 目录 声明 ...................................................................................................................................................... 1 资产评估报告摘要 ............................................................................................................................ 2 资产评估报告正文 ............................................................................................................................ 4 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 .. 4 二、评估目的 ................................................................................................................................... 11 三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................. 12 四、价值类型及其定义 ................................................................................................................. 18 五、评估基准日 .............................................................................................................................. 18 六、评估依据 ................................................................................................................................... 18 七、评估方法 ................................................................................................................................... 21 （一）评估方法的选择 ................................................................................................................. 21 （二）评估方法简介 ..................................................................................................................... 22 1. 收益法 .......................................................................................................................................... 23 2. 市场法 ........................................................................................................................................... 27 （三）评估结论确定的方法 ........................................................................................................ 28 八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................... 28 九、评估假设 ................................................................................................................................... 29 十、评估结论 ................................................................................................................................... 30 十一、特别事项说明 ..................................................................................................................... 32 十二、资产评估报告使用限制说明 ........................................................................................... 34 十三、资产评估报告日 ................................................................................................................. 35 资产评估报告附件 .......................................................................................................................... 37 购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告 声明 一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。 二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。 三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。 四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。 五、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制及其对评估结论的影响。 六、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。 七、评估对象涉及的资产、负债清单及相关资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。 购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告 广州禾信仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告摘要 中同华评报字（2025）第 071406号 广州禾信仪器股份有限公司： 北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”或我公司）接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对上海量羲技术有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值进行了评估。现将评估报告摘要如下： 评估目的：为广州禾信仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值的经济行为提供价值参考依据。 评估对象：上海量羲技术有限公司股东全部权益价值。 评估范围：上海量羲技术有限公司经审计后的全部资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、流动负债和非流动负债。 评估基准日：2025年6月30日。 价值类型：市场价值 评估方法：收益法、市场法 评估结论：本次评估分别采用收益法和市场法两种方法对上海量羲技术有限公司股东全部权益价值进行评估。 截至评估基准日2025年6月30日，量羲技术母公司口径审计后资产账面价值为11,305.62万元，负债为9,152.97万元，所有者权益为2,152.65万元；合并口径经审计后资产账面价值为16,176.72万元，负债为10,381.37万元，所有者权益为5,795.35万元，归属于母公司所有者权益为5,795.35万元。 本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，即截至评估基准日上海量羲技术有限公司股东全部权益价值评估结果为68,600.00万元，较母公司口径所有者权益账面值2,152.65万元，增值66,447.35万元，增值率3,086.77%；较合并口径归属于母公司所有者权益账面值5,795.35万元，增值62,804.65万元，增值率1,083.71%。 本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告 论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。 重大特别事项说明： （一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形 未发现被评估单位存有权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情况。 （二）未决事项、法律纠纷等不确定因素 2024年4月，量羲技术租赁的物业发生火灾，造成公司部分财产受损。同月，出承租双方解除租赁合同关系。就上述事宜，量羲技术作为原告，于2024年9月向闵行区人民法院提出申请，要求出租方微格（上海）电子商务有限公司和租赁物业管理人上海葵克机械制造有限公司等被告承担赔偿责任。截至本报告出具日，闵行区人民法院已受理，尚处于审理过程中。 （三）评估程序受限的有关情况、机构采取弥补措施及对评估结论影响的情况 本次评估未发现存有评估程序受限的有关情况。 （四）其他需要说明的事项 评估人员未发现其他影响资产核实的事项。 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。 购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告 广州禾信仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金 购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司 股东全部权益价值项目 资产评估报告正文 中同华评报字（2025）第 071406号 广州禾信仪器股份有限公司： 北京中同华资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对广州禾信仪器股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益在2025年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下： 一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 本次评估的委托人为广州禾信仪器股份有限公司，被评估单位为上海量羲技术有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。 （一）委托人概况 1.注册登记情况 企业名称：广州禾信仪器股份有限公司（以下简称：“禾信仪器”或委托人） 统一社会信用代码：914401167640027192 类 型：其他股份有限公司（上市） 住 所：广州市黄埔区新瑞路 16号 法定代表人：周振 注册资本：陆仟玖佰玖拾玖万柒仟陆佰零陆元（人民币） 注：该金额摘自广州市市场监督管理局颁发的营业执照。 成立日期：2004年 06月 24日 营业期限：2004年 06月 24日 至 长期 经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；机械设备租赁；仪器仪表制造；购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告 仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；大气污染治理；实验分析仪器制造；环境监测专用仪器仪表制造；环境保护监测；仪器仪表修理；电子元器件制造；汽车新车销售；专用设备修理；计算机及办公设备维修；工程和技术研究和试验发展；机械零件、零部件加工；软件销售；电子产品销售；电子元器件批发；非居住房地产租赁；水污染治理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；物业管理；停车场服务；货物进出口；技术进出口 2.委托人简介 广州禾信仪器股份有限公司，系上海证券交易所上市公司（股票简称：禾信仪器 ；股票代码：688622.SH），是一家集质谱仪研发、生产、销售及技术服务为一体的国家火炬计划重点高新技术企业，主要向客户提供质谱仪及相关技术服务。公司专注于质谱仪的自主研发、国产化及产业化，掌握质谱核心技术并具有先进工艺装配能力，是国内质谱仪领域具备自主研发能力的少数企业之一。质谱仪作为高端分析仪器，在环境监测、医疗健康、食品安全、工业过程分析等领域得到广泛应用。公司产品及服务聚焦在大气环境监测方向的 PM 、VOCs和 O 监测，在该细分领域取得了较强的品牌优势，2.5 3 客户主要为各地环保局、环境监测站/中心/中心站、工业园区管委会以及科研院所等。 （二）被评估单位概况 1.注册登记情况 企业名称：上海量羲技术有限公司（以下简称：“量羲技术”、“标的公司”或被评估单位） 统一社会信用代码：91310118MABP9AGC6E 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 法定住所：上海市徐汇区虹漕路 39号 8幢 2层 207A室 经营场所：上海市徐汇区虹漕路 39号 8幢 2层 207A室 法定代表人：吴明 注册资本：人民币 500.00万元整 成立日期：2022年 06月 20日 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备制造；仪器仪表制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；机械电气设备制造；专用设备修购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告 购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告
（2）公司投资子公司情况 截至评估基准日，量羲技术拥有 1家全资子公司，被投资公司具体情况如下：
3.主营业务简介 标的公司专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，标的公司产品可应用于超导量子计算、极端物性研究、高能物理研究、硅量子点量子计算、表面物理研究、量子霍尔效应、核聚变、凝聚态物理、拓扑超导等相关领域，其中超导购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告 量子计算是标的公司产品目前最主要的应用领域。 量子计算产业上游主要包含稀释制冷机、低温器件、真空系统、激光器、光学探 测器、测控系统等；中游可分为量子计算机和系统软件；下游应用主要包括量子计算 云平台以及工业、金融、人工智能等领域。 量子计算产业链具体情况如下： 注：上图中红线框内部分为标的公司所处的产业链位置及目前主要产品所涉设备。 标的公司主要为量子计算机提供极低温极微弱信号测量调控设备，为量子计算产业上游的配套设备系统（稀释制冷机、低温器件等）的提供商。标的公司产品是量子计算机的重要组成部分，可以为超导量子计算芯片提供极低温、极低噪声、极低干扰的极端环境条件，并对量子比特极微弱信号进行传输、调控和读取。 公司产品目前主要应用于超导量子计算。超导量子计算机主要由量子芯片、量子计算环境支撑、量子计算测控等硬件系统以及量子计算机操作软件系统构成。标的公司产品是超导量子计算机核心硬件系统的重要组成部分，为超导量子芯片提供必要的购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告 购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告
截至 2025年 6月 30日，标的公司员工总人数 59人（含 6月底离职及劳务人员），技术研发人员 12人，占总员工人数的 20.34%。标的公司核心技术人员包括吴明、张清楠、黄承 3人。 7.主要产品的工艺流程图 （1）极低温极微弱信号测量调控系统 购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告 （1）主要税种及税率 购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告
量羲技术被上海市科学技术委员会、上海财政局、国家税务总局上海市税务局共同认定为高新技术企业， 2024年 12月 4日取得编号为 GR202431000762高新技术企业证书，有效期三年，按 15%的税率计缴企业所得税。 被评估单位全资子公司亦波亦粒被上海市科学技术委员会、上海财政局、国家税务总局上海市税务局共同认定为高新技术企业，自 2023 年 12 月 12 日取得编号为GR202331006546高新技术企业证书，有效期三年，按 15%的税率计缴企业所得税。 根据《财政部、税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》（财政部、税务总局公告 2023年第 7号）相关规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自 2023年 1月1日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2023年 1月1日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。 根据《财政部 税务总局关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023年第 43号）相关规定，允许先进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额，自 2023年 1月 1日至 2027年 12月 31日。量羲技术及子公司亦波亦粒享受该优惠政策。 （四）委托人与被评估单位之间的关系 委托人为被评估单位潜在投资人。 （五）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 本资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人，除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。 二、评估目的 广州禾信仪器股份有限公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，广州禾信仪器股购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告 购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告 金额单位：人民币元 （一）本次纳入评估范围的资产、负债与委托评估时申报的资产、负债范围一致，购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告 委托人和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。 （二）评估范围内主要资产情况 企业申报的纳入评估范围的实物资产为存货和设备类资产等，实物资产主要分布在量羲技术的各职能部门。主要资产的类型及特点如下： 1.存货 存货主要包括原材料、库存商品、发出商品和在产品。 原材料主要为真空单元及零组件、极微弱信号传输测量单元及零组件及电子元器件及模组等用于生产的材料。 库存商品主要为已经完工的定制产品或完成组装的通用部件。 发出商品主要为已发往客户待验收的产成品。 在产品为生产按定制产品领用并在生产过程中未完工的产品以及未完工的通用部件等。 被评估单位根据实际情况，定期制定存货盘点计划，财务部门定期执行存货抽盘、监盘程序。 2.设备类资产 本次合并范围内委估设备类资产主要为机器设备、运输设备和电子设备。 机器设备共计 40台，包括半刚性剥皮机、0.8K多功能综合测试低温平台、合金球筛选装置和矢量网络分析仪等，购置或自制于 2021 年至 2025 年，主要分布于企业生产场所内。 运输设备为办公轿车和生产用叉车，其中办公轿车 2辆，为奥迪牌乘用车和极氪牌商务用车，车辆年检正常，可正常行驶，使用状况良好，证载权利人为上海亦波亦粒科技有限公司，生产用叉车为合力牌 CDD15-070E叉车，生产中正常使用。 电子设备共计 3项，为打印机、服务器及显卡，放置于办公场所内，购置于 2023年至 2025年。 企业主要生产设备维护保养较好，重大设备有专人管理、维护，设备保养良好，使用状态较佳。 3.其他无形资产 （1）账面记录的其他无形资产 购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告 购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告
企业申报的持续缴费、账面未记录的无形资产为发明专利 14项、实用新型 7项、外观专利 3项、软件著作权 9项、商标 6项，具体情况如下： 1）专利技术
序号19：质押登记号：Y2024310000395，出质人：亦波亦粒，质权人：上海银行股份有限公司青浦支行，质押登记生效日：2024年05月27日； 序号 20：质押登记号：Y2024310000395，出质人：亦波亦粒，质权人：上海银行股份有限公司青浦支行，质押登记生效日：2024年 05月 27日。 截至评估基准日时，上述质押无形资产借款合同已到期，解质押手续正在办理中，目前权利受限。 2）软件著作权 纳入评估范围的计算机软件著作权 9项，为企业原始取得且获取了国家版权局颁发的计算机软件著作权证书，权属清晰，具体情况如下：
纳入评估范围的商标主要为 6个文字商标，取得方式均为原始注册。注册情况如下：
企业申报的使用权资产如下表：
购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告 5.长期待摊费用 企业申报的长期待摊费用主要是经营场所的装修费用。 6.递延所得税资产 企业的递延所得税资产为信用减值准备、资产减值准备和递延收益等确认的暂时性差异。 （三）企业申报的表外资产的情况 除上述未入账无形资产外，企业申报无其它表外资产。 （四）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 本次评估未利用专家工作及相关报告。 四、价值类型及其定义 选择市场价值类型的理由：考虑本次所执行的资产评估业务对市场条件和评估对象的使用等并无特别限制和要求，评估结果应反映评估对象的市场价值，根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定评估对象的价值类型为市场价值。 本次评估采用持续经营前提下的市场价值作为选定的价值类型，具体定义如下： 市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 持续经营在本报告中是指被评估单位的生产经营活动会按其现状持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变。 除非特别说明，本报告中的“市场价值”是指评估对象在中国（大陆）产权（资产）交易市场上所表现的市场价值。 五、评估基准日 本项目评估基准日是2025年6月30日。 评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末因素。资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。 六、评估依据 （一）经济行为依据 购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告 （二）法律法规依据 1.《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）； 2.《中华人民共和国公司法》（根据 2023年 12月 29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过主席令第十五号修订）； 3.《中华人民共和国民法典》（2020年 5月 28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）； 4.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第 86号，2019年 1月 2日财政部令第 97号修改）； 5.《中华人民共和国企业所得税法》（2018 年 12 月 29 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正）； 6. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2019年 4月 23日国务院令第 714号《国务院关于修改部分行政法规的决定》修正）； 7.《中华人民共和国增值税暂行条例》（2017年国务院令第 691号）； 8.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2011年财政部、国家税务总局令第 65号）； 9.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、国家税务总局财税〔2016〕36号）； 10.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第 39号）； 11.《中华人民共和国证券法》（2019年 12月 28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）； 12.《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年 02月 17日，中国证券监督管理委员会令第 214号修订）； 13.《监管规则适用指引——评估类第 1号》（2021年 1月 22日，中国证监会发布）； 14.《上市公司收购管理办法》（2002年 9月 28日证监会令第 10号公布及后续修订）； 15.《中华人民共和国专利法》（2020年 10月 17日第十三届全国人大常委会第二购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告 16.《中华人民共和国专利法实施细则》（2023年国务院令第 769号）； 17.《中华人民共和国商标法》（2019 年 4 月 23 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第四次修正）； 18.《中华人民共和国商标法实施条例》（2014年国务院令第 651号修订）； 19.《中华人民共和国著作权法》（2020年 11月 11日第十三届全国人大常委会第二十二次会议第三次修正）； 20.《中华人民共和国著作权法实施条例》（2013年国务院令第 633号第二次修订）； 21.《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年 12月 29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过，中华人民共和国主席令第十九号）； 22.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12号）； 23. 其他与资产评估相关的法律、法规等。 （三）评估准则依据 1. 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）； 2. 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）； 3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）； 4. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）； 5. 《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）； 6. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）； 7. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）； 8. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）； 9. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）； 10.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）； 11.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）； 12.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）； 13.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）； 14.《资产评估执业准则——知识产权》（中评协〔2023〕14号）； 15.《专利资产评估指导意见》（中评协〔2017〕49号）； 16.《著作权资产评估指导意见》（中评协〔2017〕50号）； 购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告 18.《资产评估准则术语 2020》（中评协〔2020〕31号）； 19.《资产评估专家指引第 8 号——资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）； 20.《资产评估专家指引第 12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）； 21.《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》（中评协〔2021〕30 号）。 （四）权属依据 1.车辆行驶证； 2.专利证书； 3.软件著作权证书； 4.商标注册证； 5.被评估单位提供的其他权属证明文件。 （五）取价依据 1.被评估单位提供的以前年度及基准日的审计报告； 2.被评估单位提供的有关协议、合同、发票等财务、经营资料； 3.国家宏观、行业统计分析资料； 4.全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）； 5.被评估单位提供的盈利预测及相关资料； 6.可比上市公司的相关资料； 7.同花顺 iFinD金融数据终端； 8.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料。 （六） 其他依据 1.被评估单位提供的各类《资产评估申报明细表》； 2.委托人与中同华签订的《资产评估委托合同》； 3.被评估单位相关人员访谈记录； 4.被评估单位提供的其他有关资料。 七、评估方法 （一）评估方法的选择 依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告 资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。 市场法适用的前提条件是： （1）评估对象的可比参照物具有公开的市场，以及活跃的交易； （2）有关交易的必要信息可以获得。 收益法适用的前提条件是： （1）评估对象的未来收益可以合理预期并用货币计量； （2）预期收益所对应的风险能够度量； （3）收益期限能够确定或者合理预期。 资产基础法适用的前提条件是： （1）评估对象能正常使用或者在用； （2）评估对象能够通过重置途径获得； （3）评估对象的重置成本以及相关贬值能够合理估算。 本次评估选用的评估方法为：收益法和市场法。评估方法选择理由如下： 选取收益法评估的理由：被评估单位已提供未来收益资料，可以结合被评估单位人力资源、研发能力、经营状况、历史经营数据及发展趋势，考虑宏观经济因素、所处行业现状及发展前景，合理的确定评估假设，形成未来收益预测；也可以依据被评估单位相关资料、所处行业现状及发展前景等因素，恰当确定收益期；综合考虑评估基准日利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和被评估单位所在行业、及其特定风险等相关因素将预期收益所对应的风险具体度量，故本次评估选用了收益法。 不选取资产基础法评估的理由：被评估单位为高新技术企业，具有的技术及研发团队优势、客户资源、服务能力等众多无形资源难以逐一识别和量化反映的特征，资产基础法不能全面合理反映企业的内在价值，故本次评估不选用资产基础法。 选用市场法评估的理由：被评估单位主营业务为极低温极微弱信号测量调控系统设备制造业务，在产权交易市场，交易案例比较法由于受数据信息收集的限制而没有足够的交易案例，且无法充分考虑评估对象与交易案例的差异因素对股权价值的影响，交易案例比较法不适用；另一方面与证券市场上存在一定数量的与被评估单位类似的上市公司，且交易活跃，交易及财务数据公开，信息充分，故本次市场法评估采用上市公司比较法。 购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告 1.收益法简介 收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。 收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。 股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。 股权自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东的现金流量，对应的折现率为权益资本成本，评估值内涵为股东全部权益价值。现金流计算公式为： 股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金增加额-偿还付息债务本金+新借付息债务本金 企业自由现金流折现法，现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量，对应的折现率为加权平均资本成本，评估值内涵为企业整体价值。 现金流计算公式为： 企业自由现金流量=净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出 本次评估选用企业自由现金流折现模型。 基本公式为： E ? B? D 式中：E为被评估单位的股东全部权益的市场价值，D为负息负债的市场价值，B为企业整体市场价值。 B? P? C ? i 式中：P为经营性资产价值，ΣC为评估基准日存在的非经营性资产负债（含溢余i 资产）的价值。 n R P i n P ? ? ? i n (1? r) (1? r) i?1 式中：Ri：评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量；r：折现率；Pn：终值；n：预测期。 各参数确定如下： （1）自由现金流 Ri的确定 购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告 （2）折现率 r采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下： E D WACC?R ?R (1?T) e d D?E D?E 式中： Re：权益资本成本；Rd：债权期望报酬率；T： 所得税率。 （3）权益资本成本 Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下： R＝R＋β×ERP＋R e f s 式中：R 为权益资本成本；R为无风险利率；β为贝塔系数；ERP为股权市场风险e f 溢价；Rs为特定风险报酬率 折现率中主要参数确定情况如下： （1）无风险利率（Rf） 我们通过同花顺 iFinD在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年期的公开交易国债，并筛选（例如：去掉交易异常和向商业银行发行的国债）获得其按照复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出的所有国债到期收益率的平均值作为本次评估的无风险利率。 （2）股权市场风险溢价（ERP） 股权市场风险溢价是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益即投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的溢价。我们选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价，目前国内沪、深两市有许多指数，能够较好反映上海和深圳证券市场股票风险状况参考样本为沪深 300 指数，因此，我们确定以沪深 300 指数所对应的 300 只成份股作为计算股权市场风险溢价的具体样本，考虑到证券市场股票波动的特性，我们选择 10年的间隔期作为股权市场风险溢价的计算年期，也就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回报率作为其未来可能的期望投资回报率。我们借助 iFinD的数据系统提供所选择的各成份股每年年末收盘价是 iFinD数据中的年末定点“后复权”价，通过计算年期内的几何平均收益率和各年的无风险利率确定各年的股权市场风险溢价。 具体计算方法是将每年沪深 300 指数成份股收益几何平均值计算出来后，需要将300 个股票收益率计算平均值作为本年几何平均值的计算 ERP 结论，这个平均值我们采用加权平均的方式，权重则选择每个成份股在沪深 300 指数计算中的权重。通过估算我们可以分别计算出计算年期内 10 年每年的市场风险超额收益率 ERPi，剔除最大值、最小值，并取平均值后可以得到最终的股权市场风险溢价。 购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告 （3）可比公司选取 根据被评估单位的主营业务、经营成果等情况，在本次评估中，我们初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准： ?对比公司必须为至少有两年上市历史； ?对比公司只发行人民币 A股； ?对比公司所从事的行业或其主营业务与被评估单位相同或相似，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于 2年。 根据上述三项原则，我们利用同花顺 iFinD金融数据终端进行筛选，综合考虑可比公司与被评估单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面因素，最终选取确定可比上市公司。 （4）资本结构 收益法评估时采用的资本结构主要包括： ? 可比公司资本结构平均值作为目标资本结构； ? 被评估单位真实资本结构； ? 变动资本结构。 我们通过分析被评估单位与可比公司在融资能力、融资成本等方面的差异，并结合被评估单位未来年度的融资规划情况，最终采用目标资本结构作为被评估单位的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。 （5）贝塔系数 ①我们通过上述可比公司确定标准选取确定的上市公司，选取 iFinD 公布的β 计算器计算对比公司的β值，上述β值是含有对比公司自身资本结构的β值。 ②根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的 Unlevered β： Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E] 式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。 将对比公司的 Unleveredβ 计算出来后，取其平均值作为被评估单位的 Unleveredβ。 ③再将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Leveredβ： Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E] 式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率； ④我们估算β 系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告 因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β 系数也应该是未来的预期β系数。 我们采用的β 系数估算方法是采用历史数据，因此我们实际估算的β 系数应该是历史的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，我们对采用历史数据估算的β系数进行 Blume调整。 Blume提出的调整思路及方法如下： ?? 0.35?0.65? a h 其中：? 为调整后的β值，? 为历史β值。 a h （6）特定风险报酬率 采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合投资回报率，资本定价模型不能直接估算单个公司的投资回报率，一般认为单个公司的投资风险要高于一个投资组合的投资风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的针对投资组合所具有的全部特有风险所产生的超额回报率。 特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，我们通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人员以往执业经验判断综合分析确定特定风险报酬率。 （7）债权期望报酬率 债权期望报酬率实际上是被评估单位的债权投资者期望的投资回报率。 不同的企业，由于企业经营状态不同、资本结构不同等，企业的偿债能力会有所不同，债权投资人所期望的投资回报率也应不尽相同，因此企业的债权投资回报率与企业的财务风险，即资本结构密切相关。 我们在考虑被评估单位的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素，参考全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整确定债权期望报酬率。 （8）终值 Pn的确定 根据企业价值准则规定，资产评估师应当根据企业进入稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等，选择恰当的方法估算预测期后的价值。 企业终值一般可采用永续增长模型(固定增长模型)、价格收益比例法、账面价值法购买资产所涉及的上海量羲技术有限公司股东全部权益价值项目·资产评估报告 等确定。 本次评估采用永续年金模型确定终值。 （9）非经营性资产负债（含溢余资产）ΣCi的价值 非经营性资产负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。 溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。（未完）  |