禾信仪器(688622):上海市锦天城律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书
原标题:禾信仪器:上海市锦天城律师事务所关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项 ....................................................................................................................... 1 释义 ............................................................................................................................... 1 正文 ............................................................................................................................... 4 一、 本次交易的方案 ................................................................................................. 4 二、 本次交易的交易各方主体资格 ....................................................................... 14 三、 本次交易的批准和授权 ................................................................................... 19 四、 本次交易的相关合同和协议 ........................................................................... 21 五、 本次交易的标的资产情况 ............................................................................... 22 六、 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 ................................................... 40 七、 关联交易与同业竞争 ....................................................................................... 40 八、 本次交易的信息披露 ....................................................................................... 49 九、 相关当事人买卖证券行为的核查 ................................................................... 50 十、 本次交易具备的实质条件 ............................................................................... 51 十一、 本次交易的证券服务机构 ........................................................................... 60 十二、 结论 ............................................................................................................... 60 上海市锦天城律师事务所 关于广州禾信仪器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 法律意见书 案号：01F20245149 致：广州禾信仪器股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“禾信仪器”）的委托，并根据上市公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。 本法律意见书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关规定出具。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证，本所并不具备核查并评价该等数据、结论的适当资格。 三、在出具本法律意见书之前，委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。 四、本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。 五、本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
正 文 一、本次交易的方案 根据交易各方于 2024年 11月 4日、2025年 4月 3日、2025年 8月 4日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》《业绩补偿协议》、上市公司出具的《重组报告书（草案）》以及上市公司第三届董事会第三十二次会议决议、第三届董事会第三十五次会议决议、第四届董事会第二次会议决议，本次交易方案的主要内容如下： （一）本次交易的整体方案 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 本次交易中，公司拟向吴明和上海堰岛发行股份及支付现金购买其所持有的量羲技术 56.00%股权。 本次交易中，公司拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 24,640.00万元，不超过本次交易拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100.00%。最终的发行数量及价格按照本次交易经证券监管机构做出的注册方案确定。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 1、标的资产及交易对方 本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司 56.00%股权。本次交易共2名交易对方，分别为吴明和上海堰岛。 2、交易价格及支付方式 本次交易中，上市公司聘请中同华评估以 2025年 6月 30日为评估基准日对标的公司 100.00%股权进行了评估，评估值为 68,600.00万元。经各方友好协商，以上述评估值为参考依据，本次交易标的资产的交易价格为 38,360.00万元，其中，以发行股份的方式支付对价 24,640.00万元；以支付现金的方式支付对价13,720.00万元。 上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体支付方式如下： 单位：万元
（1）于《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》生效日起 15个工作日内支付现金对价的 30%； （2）于本次交易的募集配套资金到位后 15个工作日内或于交割日后 120日内（以两者孰早为支付节点）支付现金对价剩余的 70%。若上市公司在上述时间内仍未完成募集配套资金工作或者募集配套资金不足以支付剩余现金对价部分的，则上市公司仍应在上述时限内以自有资金或者其他符合法律法规规定、上交所和中国证监会要求的自筹资金方式所获资金向各交易对方全额支付剩余的 70%现金对价。在募集配套资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出的，则在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。 若交割日后 120日届满，本次募集配套资金发行的股份正在发行过程中的，则上述对价的支付可经交易对方同意延长至本次交易的募集配套资金到位后 5个工作日内支付。 3、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资产，所涉及发行的股份种类为境内上市人民币普通股 A股，每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。 4、发行对象及认购方式 本次发行对象为吴明，发行对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。 5、定价基准日和发行价格 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日，即 2024年 11月 5日。上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日和 120个交易日的公司股票交易价格如下： 单位：元/股
派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） 上市公司将根据上述调整后的发行价格，按照上交所的相关规则调整本次发行的发行数量。除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。 6、发行数量 本次发行的股票数量根据下列公式计算：发行数量=发行对象在本次交易中转让的标的资产对应的股份对价÷发行价格。向发行对象发行股份的数量应为整数，精确至股，对价股份数量不足一股的，相关交易对方同意放弃余数部分所代表的本次发行的股份。 根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份数量为 14,000,000股。相关交易对方取得的股份数量具体如下： 单位：股
本次发行中上市公司发行的股份数量最终以经上交所审核通过和中国证监会注册确认的数量为准。如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据最新监管意见进行相应调整。 7、过渡期损益及滚存利润安排 自评估基准日（不包括当日）起至交割日（包括交割日当日）止为本次交易的过渡期。过渡期内，标的资产实现的收益归上市公司所有，亏损由交易对方按照交割日前其各自所持标的公司股权比例分别承担并补足，具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。 自《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日起至交割日止，标的公司不进行利润分配，亦不存在尚未实施完毕的利润分配方案。标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按交割日后所持有的标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 8、锁定期安排 在本次交易中，交易对方吴明因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让或者委托他人管理。交易对方认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起满 36个月后分两期解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下： 第一期：本次股份发行结束之日起满 36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为 50%； 第二期：本次股份发行结束之日起满 48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为 100%； 股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。 9、业绩承诺及补偿、业绩奖励安排 （1）业绩承诺 业绩承诺人承诺，标的公司在业绩承诺期内（若本次交易于 2025年实施完毕，则该三年为 2025年、2026年及 2027年）各会计年度经审计的合并报表口径下的净利润分别不低于 3,500.00万元、5,000.00万元和 6,500.00万元，且业绩承诺期内标的公司累计净利润不低于人民币 15,000.00万元。 标的公司因上市公司、标的公司实施的涉及标的公司员工的股权激励导致标的公司进行的股份支付处理；（2）根据《发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》约定标的公司预提的超额业绩奖励产生的标的公司的费用。 在业绩承诺期每一会计年度期末，上市公司应当聘请符合《证券法》相关要求的且双方共同认可的会计师事务所对标的公司业绩承诺期内当期及累计实现净利润数及其与承诺净利润数总和的差额予以审核，并在每一会计年度及最后一个会计年度结束之日起 4个月内分别出具当期及累计的专项审核意见，标的公司业绩承诺期内的实际净利润数以专项审核意见为准。 （2）业绩承诺补偿 在业绩承诺期间，如标的公司业绩承诺期内任一会计年度当期实现净利润低于 2,500.00万元，业绩承诺人应支付当期业绩承诺补偿。 在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺净利润总和的 90%（即 13,500.00万元），业绩承诺人应支付业绩承诺期内的累计业绩承诺补偿。 在业绩承诺期满后，如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润大于或等于承诺净利润总和的 90%（即 13,500.00万元），则上市公司同意豁免业绩承诺人支付业绩承诺期内的累计业绩承诺补偿的义务；为免疑义，若业绩承诺人应支付业绩承诺期内任意一期当期业绩承诺补偿的，该当期业绩承诺补偿义务不受前述豁免影响，仍由补偿义务人承担支付义务（如涉及），已在先支付的任意一期当期业绩承诺补偿金额不再返还。 业绩承诺期内的当期应补偿金额=[（2,500.00万元–当期实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润总和×100%]×标的资产交易对价； 业绩承诺期后的累计应补偿金额＝[（业绩承诺期内累计承诺净利润总和–2,500.00万元×实现净利润低于 2,500.00万元的期数–实现净利润不低于 2,500.00万元对应的期间累计实现净利润总和）÷业绩承诺期内累计承诺净利润总和×100%]×标的资产交易对价。 依据前述公式计算出的应补偿金额小于 0时，按 0取值。标的资产交易对价金额包括以股份和现金等形式合计的交易总对价。 （3）减值测试及补偿 在业绩承诺期最后一个会计年度结束之日起 4个月内，由上市公司聘请的符合《证券法》规定的且双方共同认可的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试报告（减值测试报告采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致）。在业绩承诺期满后，如[（标的公司期末减值额×拟转让的股份比例）]－业绩承诺人已补偿金额＞0，则就该等差额部分，业绩承诺人仍需向上市公司另行支付补偿金额，即减值测试应补偿金额。双方进一步同意，如标的公司业绩承诺期内的累计实现净利润大于或等于承诺净利润总和的 90%（即 13,500.00万元），则上市公司同意不再要求业绩承诺人对标的公司进行减值测试补偿。 （4）业绩奖励 业绩承诺期届满后，若根据由上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具的专项审核意见，标的公司完成业绩承诺期内累计业绩承诺，上市公司将在专项审计意见出具之日及标的公司总经理确定业绩奖励对象的范围之日（二者孰晚）起 30个工作日内以现金方式对标的公司管理团队及核心员工进行超额业绩奖励。 业绩奖励对象的范围：业绩奖励对象为标的公司管理团队及核心员工，业绩奖励对象的名单、各业绩奖励对象之间的比例分配、支付安排等具体方案应在满足下述计算方式的基础上，在业绩承诺期届满后由标的公司总经理确定。 业绩奖励的计算方式： 标的公司业绩承诺期内累计实现净利润未超过累计承诺净利润的 120%（含本数）时，超额业绩奖励金额=（累计实现净利润数额－累计承诺净利润数额）×上市公司在本次交易交割日后所持标的公司股权的比例×50%； 标的公司业绩承诺期内累计实现净利润超过累计承诺净利润的 120%（不含本数）时，超额业绩奖励金额=[（累计承诺净利润数额×20%×50%）+（累计实现净利润数额－累计承诺净利润数额×120%）×90%]×上市公司在本次交易交割日后所持标的公司股权的比例； 业绩承诺期内的超额业绩奖励总额不超过本次交易总对价的 20%，获得业绩奖励对象收取相关奖励的纳税义务由其自行承担，按规定标的公司具有代扣代缴义务的，则由标的公司进行代扣代缴。 10、决议有效期 与本次交易有关的决议自股东会审议通过之日起 12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 （三）本次募集配套资金的具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为境内上市人民币普通股 A股，每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。 2、发行对象 上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股票募集配套资金。 3、发行股份的定价方式和价格 本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次募集配套资金发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。 4、发行规模及发行数量 本次募集配套资金总额不超过 24,640.00万元，募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份的发行价格需进行调整的，本次募集配套资金对应的发行股份数量也随之进行调整。 5、锁定期安排 本次募集配套资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6个月内不得以任何方式转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 6、募集配套资金用途 本次交易中募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及税费、补充上市公司、标的资产的流动资金、偿还债务，募集配套资金的具体用途如下： 单位：万元
在本次募集配套资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在募集配套资金到位后，将使用募集配套资金置换已支出的自筹资金。 7、滚存未分配利润安排 上市公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后上市公司的新老股东共同享有。 8、决议的有效期 本次募集配套资金方案的决议自股东会审议通过之日起 12个月内有效。如果本次交易方案已于该有效期内经上交所审核通过，并经中国证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。 （四）本次交易构成关联交易 本次交易实施完毕后，交易对方吴明将成为持有上市公司 5%以上股份的股东（不考虑募集配套资金）。鉴于此，上市公司将吴明认定为其关联方。因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。 （五）本次交易构成重大资产重组 本次交易中，上市公司拟购买标的公司 56.00%股权。根据《重组管理办法》、上市公司、标的公司经审计的 2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标比例计算如下： 单位：万元
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。 （六）本次交易不构成重组上市 截至本次交易前，上市公司控股股东、实际控制人为周振；本次交易实施完毕后，预计上市公司控股股东、实际控制人不发生变更，上市公司控股股东、实际控制人仍将为周振。本次交易预计不会导致公司控制权变更，不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，因此，本次交易预计不构成重组上市。 综上所述，本所律师认为，本次交易方案的主要内容符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；本次交易构成上市公司的关联交易及重大资产重组；本次交易不构成重组上市。 二、本次交易的交易各方主体资格 （一）上市公司的主体资格 1、基本情况 根据广州市市场监督管理局于 2025年 6月 13日核发的现行有效《营业执照》，并经本所律师对国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本法律意见书出具之日，上市公司的基本情况如下：
（1）2004年 6月，禾信有限设立 2004年 6月，周振、傅忠、林木青、林可忠共同投资设立禾信有限，法定代表人为周振，注册资本为 100万元。其中，周振以货币资金出资 40万元，出资比例为 40%；傅忠以货币资金出资 20万元，出资比例为 20%；林木青以货币资金出资 20万元，出资比例为 20%；林可忠以货币资金出资 20万元，出资比例为20%。 2004年 6月 23日，广州华天会计师事务所有限公司出具了华天会验字[2004]第 HT0818号《验资报告》审验了上述出资。 2004年 6月 24日，禾信有限取得广州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。禾信有限设立时的股权结构如下：
2016年 2月 24日，禾信有限召开股东会，同意根据天职国际出具的天职业字[2015]15254号《审计报告》，以禾信有限截至 2015年 10月 31日经审计的公司净资产人民币 55,647,219.44元按 1：0.9434的比例折合股本 52,497,606股，每股面值 1元，超出股本部分净资产 3,149,613.44元计入资本公积，将禾信有限整体变更为股份有限公司，公司的全部资产、业务、债权、债务和其他一切权益、权利和义务均由股份公司承继。 2016年 2月 28日，禾信有限全体股东签署《广州禾信仪器股份有限公司发起人协议》，并经于 2016年 3月 10日召开的创立大会同意禾信有限整体变更为股份有限公司。上述出资经天职国际出具的天职业字[2016]7508号《验资报告》验证。 2016年 3月 25日，禾信仪器取得广州市工商行政管理局换发的《营业执照》。本次变更完成后，禾信仪器的股权结构如下：
2019年 6月 11日，禾信仪器召开了 2018年年度股东大会会议，以逐项表决方式审议批准了禾信仪器第二届董事会第二次会议提交的与公司首次公开发行上市有关的议案。 2021年 7月 6日，中国证监会向禾信仪器出具《关于同意广州禾信仪器股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2320号），同意禾信仪器首次公开发行股票的注册申请。 2021年 9月 9日，经上交所[2021]383号《关于广州禾信仪器股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》同意，公司 A股股本为 6,999.7606万股，其中 1,424.6175万股于 2021年 9月 13日起上市交易。证券简称为“禾信仪器”，证券代码为“688622”。 2021年 11月 22日，禾信仪器完成公司首次公开发行上市有关的工商登记手续，并换领变更后的《营业执照》。 （4）截至报告期末，禾信仪器前十大股东持股情况如下：
（二）交易对方的主体资格 经本所律师查验，本次交易的交易对方分别为吴明和上海堰岛。交易对方基本情况如下： 1、吴明 根据吴明提供的相关资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，吴明的基本情况如下：
根据上海堰岛提供的相关资料，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，上海堰岛的基本情况如下： （1）基本信息
截至本法律意见书出具之日，上海堰岛的股权结构如下：
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司及交易对方为有效存续的主体，具备实施本次交易的主体资格。 三、本次交易的批准和授权 （一）已取得的批准和授权 1、上市公司已取得的批准和授权 2024年 11月 4日，上市公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对于本次交易的相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。 2024年 11月 4日，上市公司召开第三届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2025年 4月 3日，上市公司召开第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对于本次交易的相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。 2025年 4月 3日，上市公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2025年 4月 24日，上市公司召开 2024年年度股东大会会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2025年 8月 4日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》《关于<广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事对于本次交易的相关议案召开独立董事专门会议进行了审议。 2、交易对方的批准和授权 本次交易的非自然人交易对方上海堰岛已取得其内部有权决策机构现阶段应当履行的关于参与本次交易的批准和授权。 3、标的公司的批准和授权 2025年 4月 24日，标的公司作出股东会决议，同意本次交易相关事项。 （二）尚需取得的批准和授权 经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准与授权如下： 1、本次交易经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的意见； 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、许可、授权/备案（如适用）。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需经上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的意见后方能实施。 四、本次交易的相关合同和协议 （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》 经本所律师查验，2024年 11月 4日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易方案作出了约定，包括标的资产、标的资产的定价依据、交易价格、本次交易所涉及的支付方式及股份发行方案、本次交易的实施、债权债务处理及人员安排、过渡期安排、标的公司后续经营管理、相关税费及承担、协议的成立与生效等事宜。 （二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 经本所律师查验，2025年 4月 3日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易方案作出了补充约定，包括标的资产的交易价格及支付方式、补充协议的成立与生效、本次交易所涉及的支付方式及股份发行方案、本次交易的实施、业绩承诺及补偿、标的公司后续经营管理等事宜。 （三）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》 经本所律师查验，2025年 8月 4日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，就本次交易评估基准日更新后评估值差异较小，因此本次交易方案不变这一事项作出补充约定。 （四）《业绩补偿协议》 经本所律师查验，2025年 4月 3日，上市公司与吴明签署了《业绩补偿协议》，就本次交易中涉及业绩承诺及补偿、减值测试及补偿、业绩奖励安排等事宜作出了约定。 （五）《合资协议书》 经本所律师查验，2025年 4月 3日，上市公司与吴明签署了《合资协议书》，就本次交易交割日后标的公司后续经营管理（公司治理）等事宜作出了约定。 经本所律师查验，《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》及《业绩补偿协议》为附条件生效协议，并自以下生效条件成就时生效： 1、本次交易取得上市公司股东会审议通过； 2、本次交易经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的意见； 3、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、许可、授权/备案（如适用）。 《合资协议书》自《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》项下约定的交割日起生效。 综上所述，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》、上市公司与吴明签署的《业绩补偿协议》《合资协议书》的内容符合法律法规的规定，待约定的生效条件成就时生效。 五、本次交易的标的资产情况 经本所律师查验，根据本次交易方案，本次交易涉及的标的资产为交易对方持有的量羲技术 56.00%股权，量羲技术的相关情况具体如下： （一）量羲技术的基本情况 根据徐汇区市场监督管理局于 2024年 12月 10日核发的现行有效《营业执照》，并经本所律师对国家企业信用信息公示系统的公开查询，截至本法律意见书出具之日，量羲技术的基本情况如下：
2022年 6月 7日，吴明、上海堰岛共同作出股东决定，同意设立量羲技术，并通过《上海量羲技术有限公司章程》。 2022年 6月 20日，量羲技术取得上海市青浦区市场监督管理局核发的《营业执照》。 量羲技术设立时的股权结构如下：
根据量羲技术的工商档案、出资凭证、交易对方出具的承诺函并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，量羲技术依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍；量羲技术全体股东缴纳的注册资本已经足额到位；量羲技术全体股东持有标的公司的股权不存在股权代持、信托持股、权属纠纷的情况，不存在法律争议或纠纷。（未完）  |