内蒙华电(600863):北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书
原标题:内蒙华电:北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书 2-2 北京市嘉源律师事务所关于内蒙古蒙电华能热电股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见书
目 录 目 录 ...................................................................................................................... 1 释 义 ...................................................................................................................... 1 正 文 ...................................................................................................................... 6 一、本次重组的方案 ............................................................................................ 6 二、本次重组相关方的主体资格 ...................................................................... 15 三、本次重组的相关协议 .................................................................................. 19 四、本次重组的授权和批准 .............................................................................. 21 五、本次重组的标的资产 .................................................................................. 22 六、本次重组涉及的其他重要事项 .................................................................. 43 七、本次重组的实质条件 .................................................................................. 44 八、关联交易及同业竞争 .................................................................................. 53 九、信息披露 ...................................................................................................... 60 十、内幕信息知情人登记制度的执行情况 ...................................................... 61 十一、参与本次重组的证券服务机构及其资质 .............................................. 62 十二、结论意见 .................................................................................................. 62 附件一：标的公司拥有的主要生产经营相关土地使用权 .............................. 66 附件二：标的公司拥有的尚未取得权属证书的主要生产经营相关房屋 .... 118 附件三：标的公司拥有的专利 ........................................................................ 125 释 义 除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN 致：内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见书 嘉源(2025)-02-071 敬启者： 根据内蒙华电的委托，本所担任内蒙华电本次重组的专项法律顾问，并获授权为内蒙华电本次重组出具法律意见书。 本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《收购管理办法》《上市规则》等中国法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 本所及本所经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在前述调查过程中，本所得到公司及本次重组相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本 或复印件的，其均与正本或原件一致。 对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次重组相关方或者其他有关机构出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。 本所仅就与本次重组有关的中国法律问题发表意见，而不对有关审计、评估等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次重组涉及的财务数据等 专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何意见。 本法律意见书仅供本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件，随其他申报材料一起提交上交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意公司在其为本次重组所制作的相关文件中按照上交所的审核要求和中国证监会的注册要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 基于上述内容，本所对本次重组出具法律意见如下： 正 文 一、本次重组的方案 根据内蒙华电第十一届董事会第十四次会议决议、第十一届董事会第十六次会议决议、《重组报告书》及本次重组相关协议等文件并经本所核查，本次重组方案的主要内容如下： （一） 本次重组的方案概况 本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （二）本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案 本次发行股份及支付现金购买资产方案的主要内容如下： 1、标的资产 本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为北方公司分别持有的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%股权。 2、交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方公司。 3、交易价格及定价依据 根据中企华出具并经中国华能备案的《正蓝旗风电资产评估报告》《北方多伦资产评估报告》，中企华以 2024年 12月 31日为评估基准日，对正蓝旗风电、北方多伦股东全部权益价值采用收益法进行评估，正蓝旗风电股东全部权益的评估价值为 503,717.53万元、北方多伦股东全部权益的评估价值为344,297.33万元。在评估基准日后, 正蓝旗风电现金分红金额为 58,437.35万元。 根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补 充协议，参考《正蓝旗风电资产评估报告》《北方多伦资产评估报告》载明的评估结果并扣减现金分红金额，经交易双方协商，确定正蓝旗风电 70%股权作价为 311,696.13万元、北方多伦 75.51%股权作价为 259,986.59万元。 4、交易对价支付方式 公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方公司购买其持有的正蓝旗风电 70%股权与北方多伦 75.51%股权。根据交易双方协商结果，本次交易中，公司向交易对方发行股份及支付现金的比例安排明细如下：
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。 6、发行方式和发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式进行，本次发行对象为北方公司。 7、定价基准日和发行价格 （1）定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司首次审议本次交易相关事项的第十一届董事会第十四次会议决议公告日。 （2）发行价格 ①定价依据 上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交 易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／(1＋n)；配股：P1＝(P0＋A×k)／(1＋k)； 上述两项同时进行：P1＝(P0＋A×k)／(1＋n＋k)。 其中，P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，P1为调整后有效的发行价格。 ②发行价格调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下： A.发行价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次发行股份及支付现金购买资产涉及发行股份的发行价格。 B.发行价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次发行价格调整机制。 C.可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会注册前。 D.调价触发条件 可调价期间内，出现下述公司股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议决定是否对本次发行股份及支付现金购买资产股份发行价格进行一次调整： a、向下调整 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价跌幅超过 20%。 b、向上调整 可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：a）上证综指（000001.SH）或万得电力行业指数（882528.WI）在该交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；b）上市公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较上市公司因本次交易召开首次董事会前一个交易日的股票收盘价涨幅超过 20%。 E.调价基准日 可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 F.发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。经北方公司同意，并经上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前 20个交易日、60个交易日或 120个交易日（不包含调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 80%且不得低于上市公司最近一期审计报告的每股净资产值。 若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格进行调整。 G.股份发行数量调整 股份发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，向北方公司发行股份数量相应调整。 H.调价基准日至本次发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至本次发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上述有关公式对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。 8、发行数量 本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定： 发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格 按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。 根据以发行股份方式购买的标的资产的交易作价及目前的发行价格测算，上市公司向交易对方发行股份数量为 826,985,686股。发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。 在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行日期间，上市公司如有除派息以外的送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或根据前述发行价格调整机制调整发行价格，发行数量也将根据发行价格的调 整情况进行相应调整。 9、锁定期安排 北方公司通过本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份及支付现金购买资产所涉及股份发行结束之日起 60个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次发行完成（指公司本次发行的股份登记至北方公司在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之日，下同）后 6个月内，如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次发行完成后 6个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则北方公司通过本次发行取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6个月。 北方公司在本次发行前持有的上市公司股份，在本次发行完成后 18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限，包括在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的转让。 在上述股份锁定期内，北方公司基于上述股份而衍生取得的上市公司送红股、转增股本等新增股份，亦应遵守上述锁定期的约定。 未来如果北方公司将承担业绩承诺及补偿义务，北方公司所持有股份还应遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。 若北方公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，北方公司需根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 上述锁定期届满后，北方公司转让和交易上市公司股份将按照中国证监会及上交所届时有效的有关规定执行。 10、滚存未分配利润安排 本次发行完成后，上市公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按各自持股比例共同享有。 11、过渡期间损益安排 本次发行股份及支付现金购买资产的过渡期间为评估基准日至交割日。标的资产过渡期间的收益由上市公司享有，亏损由北方公司承担。 12、业绩承诺补偿安排 就标的公司在业绩承诺期间实际净利润数不足承诺净利润数的部分，由交易对方优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿；不足以补偿部分由北方公司以现金补偿。补偿的具体金额及执行方式由公司与北方公司签署《业绩承诺补偿协议》予以约定。 13、标的资产的过户及违约责任 自《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议规定的先决条件全部成就后，交易对方将根据标的公司的组织文件和有关法律规定尽快签署办理标的资产过户至内蒙华电所需的全部文件，并办理将标的资产登记于内蒙华电名下的工商变更登记手续。 任何一方如未能履行其在《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反该协议。违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。 （三）本次募集配套资金的具体情况 本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上交所。 2、发行方式和发行对象 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式 本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35名（含 35名）特定投资者。 最终发行对象将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。 3、定价基准日和发行价格 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据竞价结果协商确定。 公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日（指上市公司向募集配套资金发行对象发行的新增股份登记在发行对象名下之日，下同）期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 4、募集配套资金金额及发行数量 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的 30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的本次募集配套资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在本次募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。 5、锁定期安排 本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。 在上述股份锁定期内，发行对象基于上述股份而衍生取得的上市公司送股、资本公积转增股本等除权、除息事项等新增股份，亦遵守上述锁定期的约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 6、募集资金用途 本次交易募集配套资金不超过 285,000.00万元，将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和相关税费等。 在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付本次交易的现金对价、中介机构费用等，待募集资金到位后再予以置换。 如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。 7、滚存未分配利润安排 本次募集配套资金完成后，上市公司的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。 （四）决议的有效期 本次交易的决议自公司股东大会批准本次交易之日起十二个月内有效。如公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 综上，本所认为： 二、本次重组相关方的主体资格 （一） 内蒙华电 1、内蒙华电的设立 1993年 9月 4日，内蒙古自治区股份制试点工作领导小组办公室作出《关于<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司设立申请书>的批复》（内股份办通字[1993]11号），批准内蒙古电力总公司（后改制为内蒙古电力（集团）有限责任公司）、华能发电公司、华能内蒙古发电公司作为发起人，以募集方式设立内蒙华电。 2、内蒙华电的历次股本变动 （1）首次公开发行 经中国证监会以证监发审字[1994]6号文件批准，内蒙华电首次公开发行人民币普通股（A股）5,000万股。本次发行完成后，内蒙华电的总股本为 41,200万股。内蒙华电的股票于 1994年 5月 20日在上交所挂牌交易。 （2）1996年配股 根据内蒙华电第三次股东大会决议并经中国证监会以证监上字[1996]16号文件批准，内蒙华电向社会公众股股东配售1,500万股普通股，配股比例为每10股配售 3股。本次配股完成后，内蒙华电股本增加至 42,700万股。 （3）1997年送转股 根据内蒙华电第四次股东大会审议通过的内蒙华电 1996年度利润分配方案及资本公积金转增股本的方案，内蒙华电按实现的净利润在提取 10%的公积金和 7.5%的公益金后，向全体股东每 10股送红股 2股，并以资本公积金每 10股转增 1股。本次送转股完成后，内蒙华电股本增加至 55,510万股。 （4）1998年配股 根据内蒙华电第五次股东大会决议并经中国证监会以证监上字[1998]144号 文件批准，内蒙华电实施 1998年度配股方案，向全体股东配售 38,988万股普通股，配股比例为每 10股配售 8股。本次配股完成后，内蒙华电股本增加至94,498万股。 （5）2001年配股 根据内蒙华电 2000年年度股东大会决议并经中国证监会以证监发行字[2001]88号文件批准，内蒙华电向社会公众股股东配售 4,563万股普通股，配股比例为每 10股配售 3股。本次配股完成后，内蒙华电股本增加至 99,061万股。 （6）2003年送转股 根据内蒙华电 2002年年度股东大会决议，内蒙华电实施 2002年度利润分配方案。即以 2002年末总股本 99,061万股为基数，用资本公积金每 10股转增10股。本次送转股完成后，内蒙华电股本总额将增加至 198,122万股。 （7）2005年北方公司成为内蒙华电控股股东，中国华能成为内蒙华电实际控制人 2004年、2005年期间，内蒙古电力投资有限公司（由原内蒙古电力（集团）有限责任公司的全部发电资产分离设立）、中国华能以其拥有内蒙华电的股份及发电资产出资、中国神华能源股份有限公司、中信泰富有限公司以现金或发电资产出资，组建北方公司，并对北方公司进行股权重组。重组完成后，中国华能持有北方公司 51%的股权，成为北方公司控股股东；北方公司持有内蒙华电 77.88%的股份，成为内蒙华电的控股股东。2005年 7月 21日、8月 22日，国务院国资委分别下发《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司国家股持股单位变更的批复》（国资产权[2005]755号）、《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司国家股持股单位变更的批复》（国资产权[2005]1005号），批准北方公司变更为内蒙华电的控股股东。2006年 1月 17日中国证监会下发《关于同意北方联合电力有限责任公司公告<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司收购报告书>并豁免其要约义务的批复》（证监公司字[2006]3号），同意豁免北方公司要约收购义务。 （8）2006年股权分置改革后的股本 经国务院国资委于 2006年 4月 5日作出的《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2006]337号）批准和上交 所于 2006年 4月 17日出具的《关于实施内蒙古蒙电华能热电股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字[2006]263号）同意，内蒙华电实施股权分置改革方案，向全体流通股股东按每 10股流通股获 3.5股的比例支付对价，公司非流通股股东持有的非流通股股份获得上市流通权，股权分置改革完成后内蒙华电总股本仍为 198,122万股。 （9）2011年非公开发行 根据内蒙华电 2011年第一次临时股东大会决议并经国务院国资委国资产权[2011]752号文、中国证监会以证监许可[2011]1719号文批准，内蒙华电向特定对象公开发行人民币普通股（A股）60,000万股。本次发行完成后，内蒙华电的总股本增至 258,122万股。 （10）2012年送转股 根据内蒙华电 2012年年度股东大会决议，内蒙华电实施 2012年度利润分配方案，即以 2012年末总股本 258,122万股为基数，用资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股，合计转增 129,061万股股份。本次送转股完成后，内蒙华电的总股本增至 387,183万股。 （11）2013年送转股 根据内蒙华电 2013年年度股东大会决议，内蒙华电实施 2013年度利润分配方案，即以 2013年末总股本 387,183万股为基数，用资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 5股，合计转增 193,591.5万股股份。本次送转股完成后，内蒙华电的总股本增至 580,774.5万股。 （12）2018年至 2021年，可转换公司债券转股 根据内蒙华电 2016年年度股东大会决议，并经中国证监会《关于核准内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2316号）核准，内蒙华电于 2017年 12月 22日公开发行可转换公司债券“蒙电转债”18,752,200张，每张面值 100元，发行总额 187,522.00万元。经上海证券交易所自律监管决定书[2018]5号文同意，公司 187,522.00万元可转换公司债券于 2018年 1月 9日起在上海证券交易所挂牌交易。根据相关法律法规及《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，内蒙华电本次发行的可转债自 2018 年 6月 28日起可转换为股份。 由于内蒙华电股票自 2021年 9月 7日至 2021年 9月 29日连续十五个交易日的收盘价格不低于“蒙电转债”当期转股价格的 130%（即 3.328元/股），根据《募集说明书》的约定，已触发“蒙电转债”的有条件赎回条款。内蒙华电于 2021年 9月 29日召开了第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于提前赎回“蒙电转债”的议案》，决定行使“蒙电转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“蒙电转债”全部赎回。2021年 11月 5日，“蒙电转债”在上海证券交易所停止交易并摘牌。自开始转股日至赎回登记日，“蒙电转债”累计转股数量为 71,914.2811万股。内蒙华电总股本由可转债发行前的 580,774.50万股变为 652,688.7811万股。 2022年 3月 25日，内蒙华电完成本次可转债转股的工商变更登记。 3、内蒙华电的现状 内蒙华电现持有呼和浩特市行政审批和政务服务局于 2022年 3月 25日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91150000114123615F）。根据该营业执照，内蒙华电为其他股份有限公司（上市），住所为内蒙古自治区呼和浩特市锡林南路 218号，法定代表人为高原，注册资本为 652,688.7811万元，营业期限为 1994年 5月 12日至长期，经营范围为：“火力发电、供应，蒸汽、热水的生产、供应、销售、维护和管理；风力发电以及其他新能源发电和供应；对煤炭、铁路及配套基础设施项目投资，对煤化工、煤炭深加工行业投资、建设、运营管理，对石灰石、电力生产相关原材料投资，与上述经营内容相关的管理、咨询服务”。 根据内蒙华电提供的资料，截至本法律意见书出具之日，北方公司直接持有内蒙华电 3,344,647,286股股份（占内蒙华电股份总数的 51.24%），系内蒙华电的控股股东。根据国家企业信用信息公示系统的查询结果，中国华能持有北方公司 70%股权，因此中国华能为内蒙华电的实际控制人。 根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，内蒙华电的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据内蒙华电提供的资料并经本所核查，截至本法律意见书出具之日，内蒙华电不存在根据中国法律法规或其公司章程的规定需要终止的情形。 （二）本次交易的交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为北方公司。 北方公司现持有呼和浩特市行政审批和政务服务局于 2021年 8月 26日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91150000756668318G）。根据该营业执照，北方公司为其他有限责任公司，住所为内蒙古自治区呼和浩特市锡林郭勒南路15号，法定代表人为陈炳华，注册资本为1,000,000万元，经营期限为2004年 1月 8日至 2034年 1月 8日，经营范围为：“许可经营项目：无 一般经营项目：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应；煤炭经营；进出口贸易”。 截至本法律意见书出具之日，中国华能持有北方公司 70%股权，为其控股股东。 根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，北方公司的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 综上，本所认为： 1、内蒙华电为有效存续的股份有限公司，具备参与本次重组的主体资格。 2、北方公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次重组的主体资格。 三、本次重组的相关协议 （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》 2025年 2月 19日，内蒙华电就本次发行股份及支付现金购买资产事宜与北方公司签署了《关于北方上都正蓝旗新能源有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及《关于北方多伦新能源有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，该等协议对标的资产的交易价格及支付方式、现金支付与发行股份支付的具体方式、期间损益归属及滚存未分配利润的安排、利润补偿安排、过渡期间的承诺及安排、债权债务处理和员工安置、本次发行股份及支付现金购买资产的实施、信息披露及保密、双方的陈述和保证、税费、不可抗力、违约责任、协议成立、生效、变更和终止、条款的独立性、适用法律和争 《发行股份及支付现金购买资产协议》在下列先决条件全部成就或满足之日起生效： 1、本次交易经内蒙华电的董事会和股东大会批准，本次交易所涉其他方就本次交易完成各自必要的内部审批程序。 2、本次交易涉及的《评估报告》经有权之国资管理机构备案。 3、有权之国资管理机构批准本次交易。 4、上交所审核通过本次交易并经中国证监会予以注册。 5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。 （二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 2025年 7月 9日，内蒙华电就本次发行股份及支付现金购买资产事宜与北方公司签署了《关于北方上都正蓝旗新能源有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《关于北方多伦新能源有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。该等协议对标的资产的定义、标的资产的转让对价及支付方式、业绩承诺补偿、或有事项等予以修改和明确。 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》系对《发行股份及支付现金购买资产协议》的补充和完善，系《发行股份及支付现金购买资产协议》的组成部分。《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效。 （三）《业绩承诺补偿协议》 2025年 7月 9日，内蒙华电就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的业绩承诺补偿事项与北方公司签署了《业绩承诺补偿协议》，对业绩承诺期间与业绩承诺资产、承诺净利润数与实际净利润数、业绩承诺补偿的方式及计算公式、减值测试补偿、补偿上限及各方的责任承担、补偿措施的实施、陈述和保证、违约责任等予以明确。 《业绩承诺补偿协议》系《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割 加盖公章后，自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效的同时生效。 综上，本所认为： 本次重组相关协议的内容符合有关中国法律法规的规定，上述协议生效后，对协议各方均具有约束力；在《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩承诺补偿协议》的生效条件达成后即可实施本次重组。 四、本次重组的授权和批准 （一）本次重组已经取得的授权和批准 截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得以下授权和批准： 1、本次重组已经取得的内蒙华电内部决策机构的批准 2025年 2月 19日，内蒙华电召开第十一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。 鉴于本次重组构成内蒙华电与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。在本次重组的相关议案提交董事会审议前，已经内蒙华电独立董事专门会议、审计委员会审议通过。 2025年 7月 9日，内蒙华电召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。鉴于本次重组构成内蒙华电与关联方之间的关联交易，关联董事在本次董事会上回避表决。在本次重组的相关议案提交董事会审议前，已经内蒙华电独立董事专门会议、审计委员会审议通过。 2、本次重组已经取得的其他批准 （1）本次交易涉及的《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司股权所涉及的北方上都正蓝旗新能源有限责任公 司股东全部权益价值资产评估报告》《北方联合电力有限责任公司拟转让其持有的北方多伦新能源有限责任公司股权所涉及的北方多伦新能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》已经中国华能备案。（未完）  |