盈新发展(000620):北京市君泽君律师事务所关于北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司2025年股票期权激励计划的法律意见书
北京市君泽君律师事务所 关于北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司 2025年股票期权激励计划的 法律意见书 二〇二五年八月 北京市东城区金宝街 89号金宝大厦 11层邮编：100005 11F，JinbaoTower，89JinbaoStreet，DongchengDistrict，Beijing100005，P.R.C. 电话（Tel）：（86-10）66523388传真（Fax）：（86-10）66523399 网址（Website）：www.junzejun.com电子信箱（E-mail）：wangfangbj@junzejun.com 目录 1 关于实行本次激励计划的条件 ................................... 5 2 关于本次激励计划内容的合法合规性 ............................. 7 3 关于实施本次激励计划应履行的主要程序 ......................... 8 4 关于本次激励计划激励对象的确定 ............................... 9 5 关于本次激励计划涉及的信息披露 .............................. 11 6 关于公司不存在向激励对象提供财务资助的情形 .................. 11 7 关于本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 .................. 11 8 关于本次激励计划审议时关联董事的回避程序 .................... 12 9 结论意见 ................................................... 12 北京市君泽君律师事务所关于 北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司 2025年股票期权激励计划的 法律意见书 君泽君[2025]证券字2025-011-1-1 致：北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司 北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2025年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）以及《北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了本所律师认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。 在出具本法律意见书时，本所假设公司：（1）其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；（2）所有提交给本所的文件或向本所口述、说明中所涉及的全部事实都是真实、准确、完整的；（3）各项提交给本所的文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；（4）所有提交给本所的复印件同原件一致，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。 本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。 本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书的内容依法承担责任。 基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下： 1 关于实行本次激励计划的条件 1.1 公司的主体资格条件 公司前身为牡丹江石化集团股份有限公司（以下简称“牡石化股份”），系于 1993年 5月经黑龙江省体改委黑体改复[1993]231号文批准，由牡丹江石油化工企业集团公司分立组建，组建时股本为 12,128.7万股。 1996年 10月 16日，经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]248号和证监发字[1996]252号文核准，牡石化股份向社会公开募集股份 2,600万股 A 股股票，股本增至 14,728.7万股。1996年 10月 29日，6,600万股社会公众股在深圳证券交易所上市。公司简称“牡石化”，股票代码“000620”。 1999年 11月 26日，经国家财政部财管字〔1999〕364号及黑龙江人民政府黑政字〔1999〕151 号文件批准，牡丹江石油化工企业集团公司将其持有的牡石化股本总额 28%的国有法人股即 7,271.3万股，以每股 2.88元的价格协议转让给西安圣方科技股份有限公司（以下简称“西安圣方”）。转让后，西安圣方成为公司第一大股东。2000年 3月 3日，公司在黑龙江省工商行政管理局办理了公司名称变更登记。2000年 3月 14日，经深圳证券交易所同意，公司简称变更为“圣方科技”，股票代码不变。 2011年 4月 15日，中国证监会下发了《关于核准黑龙江圣方科技股份有限公司重大资产重组及向新华联控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]548 号），核准了圣方科技重大资产重组以及向新华联控股有限公司等北京新华联置地有限公司（以下简称“新华联置地”）全体股东发行 1,286,343,609股股份，购买新华联置地 100%股权。2011年 6月 9日，公司在北京市工商行政管理局办理完毕登记变更手续，公司名称变更为“新华联不动产股份有限公司”，变更后的注册号为 230000100005468。 2011年 6月 30 日，深圳证券交易所下发了《关于黑龙江圣方科技股份有限公司股票恢复上市的决定》（深证上[2011]195号文），公司 A 股股票获准于 2011年 7月 8日起在深圳证券交易所恢复上市交易，公司证券简称自 2011年 7月 8日变更为“新华联”，公司股票代码仍为“000620”保持不变。 2025年 6月 23日，公司在北京市通州区市场监督管理局办理完毕名称变更登记手续，公司名称变更为“北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司”。 自 2025年 6月 25日起，公司中文证券简称由“新华联”变更为“盈新发展”，英文证券简称由“MACROLINK”变更为“WINNOVATION”。公司变更公司名称、证券简称后，公司主业不发生变化，公司证券代码“000620”保持不变。 经查阅公司的《营业执照》、检索国家企业信用信息公示系统，公司现持有北京市通州区市场监督管理局于 2025年 6月 23日核发的统一社会信用代码为 91110000130232395L的《营业执照》，营业期限：1993年 6月 25日至长期。 因此，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续且在深圳证券交易所上市的股份有限公司，不存在依法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定须终止经营的情形，具备《管理办法》规定的实施本次股权激励计划的主体资格。 1.2 不存在《管理办法》第七条规定的不得实行本次股权激励的情形 根据公司提供的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025年 4月27日出具的中兴财光华审会字（2025）第 213097号《审计报告》、中兴财光华审专字（2025）第 213043号《内部控制审计报告》、《公司章程》、公司最近三年审计报告和年度报告及公司的书面确认，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行激励的情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 综上，本所律师认为，公司为依法有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，公司具备有关法律、法规和规范性文件规定的实施本次激励计划的主体资格。 2 关于本次激励计划内容的合法合规性 公司于 2025年 8月 4日召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了由公司拟订的《2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。《激励计划（草案）》共分十四章，分别为“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“股票期权的股票来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期”、“股票期权的行权价格及行权价格的确定方法”、“股票期权的授予与行权条件”、“本激励计划的调整方法和程序”、“股票期权的会计处理”、“本激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”及“附则”。 根据《激励计划（草案）》，该草案已包含如下主要内容： （1） 股权激励的目的； （2） 激励对象的确定依据和范围； （3） 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比；首次拟授出的权益数量、涉及的标的 股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占公司 股本总额的百分比；设置预留权益； （4） 激励对象包括中高层管理人员及核心技术（业务）骨干，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；以及 其他激励对象可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总 量的百分比； （5） 股权激励计划的有效期，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排； （6） 股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法； （7） 激励对象获授权益、行使权益的条件； （8） 公司授出权益、激励对象行使权益的程序； （9） 权益数量、行权价格的调整方法和程序； （10） 股权激励会计处理方法、重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提的费用及对公司经营业绩的影响； （11） 本次激励计划的变更、终止； （12） 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、退休、因丧失劳动能力而离职、身故等事项时本次激励计划的 执行； （13） 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制； （14） 公司与激励对象的其他权利义务。 因此，本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 3 关于实施本次激励计划应履行的主要程序 3.1 公司为实施本次激励计划已履行的主要程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司已履行下列主要程序： （1） 公司拟订了《激励计划（草案）》，并将该草案提交第十一届董事会第十一次会议审议。 （2） 公司于 2025年 8月 4日召开第十一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要 的议案》、《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025年股票期 权激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。 （3） 公司于 2025年 8月 4日召开第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的 议案》、《关于核查公司<2025年股票期权激励计划首次授予激励 对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案。 3.2 公司为实施本次激励计划后续须履行的主要程序 根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》，为实施本次激励计划，公司后续须履行下列主要程序： （1） 公司董事会发出召开股东会的通知，提请股东会审议本次激励计划。 （2） 公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天；薪 酬与考核委员会应当对首次授予激励对象名单进行审核，充分听取 公示意见；公司应当在股东会审议本次激励计划前 5日披露薪酬 与考核委员会对首次授予激励名单审核及公示情况的说明。 （3） 公司应当对内幕信息知情人及激励对象在《激励计划（草案）》公告前 6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，并 说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，或 泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励对象，但法 律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。 （4） 公司应当召开股东会审议本次激励计划，本次激励计划须经出席公司股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露 除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上 股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励 计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股 东，应当回避表决。 （5） 本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东会授 权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、注销等工作。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行了有关法律、法规和规范性文件所规定的程序；为实施本次激励计划，公司仍须按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。 4 关于本次激励计划激励对象的确定 4.1 激励对象的确定依据和范围 经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的首次授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 本次激励计划首次授予的激励对象为公司（含控股子公司）中高层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 根据公司提供的激励对象身份证明、劳动合同等文件，本次激励计划的激励对象不超过 90人，不包括独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 4.2 激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示首次授予激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。公司董事会薪酬与考核委员会将对首次授予激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本次激励计划前 5日披露董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的首次授予激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 经本所律师核查，根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《关于 2025年股票期权激励计划相关事项的核查意见》，本次激励计划已确定的首次授予激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形： （1） 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2） 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3） 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6） 中国证监会认定的其他情形。 因此，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的激励对象的确定符合《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的相关规定。 5 关于本次激励计划涉及的信息披露 根据公司说明，公司将在董事会审议通过后按照相关规定公告与本次激励计划有关的公司第十一届董事会第十一次会议决议、公司第十一届监事会第七次会议决议、公司董事会薪酬与考核委员会核查意见、公司监事会核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。 因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，就本次激励计划，公司已按照《管理办法》的规定，履行现阶段必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，公司尚须按照相关法律、法规和规范性文件的相应规定，履行相应的信息披露义务。 6 关于公司不存在向激励对象提供财务资助的情形 经本所律师核查，根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，公司未曾并且将来亦不会为本次激励计划所明确的激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。 因此，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》及法律、法规和规范性文件的相关规定。 7 关于本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》，为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，遵循激励与约束对等的原则，制定本次激励计划。 根据公司董事会薪酬与考核委员会核查，董事会薪酬与考核委员会认为：《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 因此，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 8 关于本次激励计划审议时关联董事的回避程序 根据公司提供的本次激励计划的首次授予激励对象名单，因该等激励对象不涉及公司董事及其关联方，故公司第十一届董事会第十一次会议在审议公司本次股权激励计划时不涉及回避表决程序。 9 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次激励计划的条件，制订的《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划尚须经公司股东会按照《公司法》、《公司章程》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定审议通过后方可生效实施。 本法律意见书一式叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，每份具有同等法律效力。 （以下无正文，下接签字页） （本页无正文，为北京市君泽君律师事务所《关于北京铜官盈新文化旅游发展股份有限公司 2025年股票期权激励计划的法律意见书》的签署页） 北京市君泽君律师事务所（盖章） 经办律师： 负责人： 王 芳 李云波 吕 由 2025年 8月 4日 中财网
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