氯碱化工(600618):公司章程
上海氯碱化工股份有限公司章程 (1992年7月14日公司创立大会制订通过 1995年7月14日公司第四次股东大会第一次修改 1997年6月21日公司第六次股东大会通过送股方案后调整注册资本 1998年6月公司第七次股东大会第二次修改 2000年5月19日公司第九次股东大会通过送股方案后调整注册资本 2002年6月20日第十三次股东大会第三次修改 2005年6月13日第十九次股东大会第四次修改 2006年5月10日第二十次股东大会第五次修改 2006年9月13日第二十一次股东大会第六次修改 2006年12月12日第二十二次股东大会第七次修改 2009年2月12日公司2009年第一次临时股东大会第八次修改 2009年4月23日公司2008年度股东大会第九次修改 2010年10月29日公司2010年第一次临时股东大会第十次修改 2012年12月20日公司2012年度第一次临时股东大会第十一次修改 2017年6月15日公司2016年度股东大会第十二次修改 2017年9月28日公司2017年第一次临时股东大会第十三次修改 2018年5月11日公司2017年度股东大会第十四次修改 2019年7月10日公司2019年第一次临时股东大会第十五次修改 2020年3月30日公司2020年第一次临时股东大会第十六次修改 2021年10月20日公司2021年第一次临时股东大会第十七次修改 2022年6月29日公司2021年年度股东大会第十八次修改 2024年6月13日公司2023年年度股东大会第十九次修改) 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 党委与工团组织 第六章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 财务、会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算。 第一节 合并、分立、增资、减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,规范 公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》和其他有关规定,制定本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》《上海市股份 有限公司暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司经上海市人民政府经济委员会沪经企(1992)307号文和上 海市人民政府外国投资工作委员会沪外资委批字(92)第609号文批 准,由国有企业改制,以募集方式设立;在上海市市场监督管理局注册登记,取得营业执照。公司法人营业执照注册号:企股沪总字第 019017号。 第三条 公司于1992年5月经中国人民银行上海市分行批准,首 次发行人民币普通股83181.07万股。包括原上海氯碱总厂国有资产折股50538.07万股,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为8643万股,其中1643万股于1992年11月13日在上海证券交易所上市;公司向境外投资人发行的以外币认购并且在境内上市的境内上市外 资股为24000万股,于1992年8月20日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称:上海氯碱化工股份有限公司 SHANGHAICHLOR-ALKALICHEMICALC0.,LTD. 第五条 公司住所:中国上海市神工路200号;邮政编码:201507。 第六条 公司注册资本为人民币115,639.9976万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事辞任的,视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确 定新的法定代表人。 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果 由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对 人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责 任。公司承担民事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条 股东以其所认购的股份为限对公司承担责任,公司以 其全部财产对公司的债务承担责任。 第十一条 根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党上 海氯碱化工股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”),公司党委围绕生产经营开展工作,发挥领导核心和政治核心作用,把方向、管大局、保落实;保证党和国家的方针政策在公司贯彻执行;公司建立党的工作机构,配备足够数量的专兼职党务工作人员,保障党组织的工作经费。 第十二条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司总经理、副总经 理(助理)、董事会秘书、财务总监、总工程师以及董事会认定的其他人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十四条 公司的经营宗旨:以科学发展观为指导,采用先进 的技术和管理方法,以一流质量的产品和服务开拓国内外市场,提高公司整体竞争能力,不断扩大资产和增加利润,使全体股东获得满意的经济利益。 第十五条 经依法登记,公司的经营范围: 许可项目:危险化学品生产,危险化学品经营,用于传染病防治 的消毒产品生产,货物进出口; 一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品),化工产品销 售(不含许可类化工产品),化工机械设备、包装材料的批发、佣金代理(拍卖除外),消毒剂销售(不含危险化学品),普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目),仓储设备租赁服务,非居住房地产租赁。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十六条 公司的股份采取股票的形式。 第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同类别的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格相同;认购人所 认购的股份,每股支付相同价额。 第十八条 公司发行的面额股,以人民币标明面值。 第十九条 公司发行的内资股,在中国证券登记结算有限公司 上海分公司集中托管;公司发行的境内上市外资股,亦在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中托管。 第二十条 公司已发行的普通股总数为1,156,399,976股。公司 的现有股本结构为:人民币普通股749,839,976股,境内上市外资股 406,560,000股。 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不 以赠与、垫资、担保等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会 的授权作出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的 规定,经股东会作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)向不特定对象发行股份; (二)向特定对象发行股份; (三)向现有股东派送红股; (四)以公积金转增股本; (五)已发行的可转换公司债转为股份; (六)法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应 当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份,但是,有下列情形之 一的除外: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股份的其他公司合并; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求 公司收购其股份的; (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券; (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易 方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二) 项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章程的规定或者股东会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份 及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 第三十条 持有公司股份百分之五以上股份的股东、董事、高 级管理人员,将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六个月以内卖出,或者在卖出后六个月以内又买入的,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他 具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会 在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依 法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东 名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义务;持有同一类别股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时,由董事会或者股东会召集人确定股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利: (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配; (二)依法请求召开、召集、主持参加或者委派股东代理人参加 股东会,并行使相应的表决权; (三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询; (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或者质 押其所持有的股份; (五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事 会会议决议、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证; (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配; (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,有权 要求公司收购其股份; (八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的,应当遵守《公 司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份 的股东有权查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 股东查阅第三十三条第(五)项规定的材料,可以委托会计师事 务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复 制有关材料,应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东提出查阅、复制本章程第三十三条第(五)项所述有关信息 或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制,股东应当根据公司要求签署保密协议。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的,适用上述规定。 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的,股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前,相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。 第三十六条 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议 不成立: (一)未召开股东会、董事会会议作出决议; (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决; (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者 本章程规定的人数或者所持表决权数; (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》 或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行 公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本 章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十九条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程; (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款; (三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本; (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益; (五)法律、行政法规及公司章程规定的应当承担的其他义务。 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。 第二节 控股股东和实际控制人 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护公司利益。 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定: (一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害 公司或者其他股东的合法权益; (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或 者豁免; (三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司 做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件; (四)不得以任何方式占用公司资金; (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担 保; (六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式 泄露与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为; (七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外 投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益; (八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业 务独立,不得以任何方式影响公司的独立性; (九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害 公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支 配的公司股票的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股 份的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 第三节 股东会的一般规定 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权 力机构,依法行使下列职权: (一)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (二)审议批准董事会的报告; (三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (四)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (五)对发行公司债券作出决议; (六)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决 议; (七)修改公司章程; (八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出 决议; (九)审议批准本章程第四十六条规定的担保事项; (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产百分之三十的事项; (十一)审议批准变更募集资金用途事项; (十二)审议股权激励计划和员工持股计划; (十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由 股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第四十六条 公司下列对外担保行为,须经股东会审议通过。 (一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一 期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保; (二)公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的百分 之三十以后提供的任何担保; (三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产百分之三十的担保; (四)为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 相关人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序违规 对外提供担保的,公司应当追究相关人员责任,给公司及股东利益造成损失的,责任人员应承担相应的赔偿责任;情节严重、构成犯罪的,将依照有关法律规定移交司法机关处理。 第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东 会每年召开一次,并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个 月以内召开临时股东会: (一)董事人数不足公司章程所定人数的三分之二,即五人时; (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时; (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的 股东书面请求时; (四)董事会认为必要时; (五)审计委员会提议召开时; (六)法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东会的地点为:上海市,及公司股 东会通知中明确的地点。 股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东会提供便利。 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法 律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程 的规定; (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效; (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第四节 股东会的召集 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临 时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,说明理由并公告。 第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会,应当 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出 反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 向董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日 内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出 反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求后五日内发出 召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会 不召集和主持股东会,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,须 书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公 告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。 第五十五条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会,董 事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 审计委员会或者股东自行召集的股东会,会议所必 需的费用由本公司承担。 第五节 股东会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议 题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以在股东会 召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修 改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案,股东会不得 进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式 通知各股东,临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第六十条 股东会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会,并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码。 (六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具 体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会 召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权 登记日一旦确认,不得变更。 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将 充分披露董事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况; (二)与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系; (三)持有公司股份数量; (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。 除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选人应当以单项提案 提出。 第六十二条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延 期或者取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第六节 股东会的召开 第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证 股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均 有权出席股东会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或 者其他能够表明其身份的有效证件或者证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应 当载明下列内容: (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量; (二)代理人姓名或者名称; (三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项 投赞成、反对或者弃权票的指示等; (四)委托书签发日期和有效期限; (五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的,应加盖 法人单位印章。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机 构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或者名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。 第七十条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者 不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计 委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行 的,经出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 第七十二条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召 集、召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 第七十三条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工 作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和 建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容: (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称; (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名; (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例; (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果,内资股股 东和境内上市外资股股东对每一决议事项的表决情况; (五)股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明; (六)律师及计票人、监票人姓名; (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存,保存期限不少于十年。 第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地的上海证券监督管理局和上海证券交易所报告。 第七节 股东会的表决和决议 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的过 半数通过。 股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 本条所称股东,包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过: (一)董事会的工作报告; (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案; (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法; (四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的 金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或者本章程规定的,以及股东会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股 东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东 或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 本条第一款所称股东,包括委托代理人出席股东会会议的股东。 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应 当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 公司可以在一张表决上,列出关联事项和非关联事项,但必须列 明关联股东的名称并对关联事项用以明显标记。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特 别决议批准,公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时,根据本章程的规定或者股东会的 决议,可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司,应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时,应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,每一股份拥有与应 选董事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 适用累积投票制选举公司董事的具体表决办法如下: (一)选举董事时,每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份 数乘以他有权选出的董事人数的乘积。 (二)独立董事与非独立董事的选举实行分开投票方式。具体操 作如下:选举独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数,该投票权数只能投向独立董事候选人;选举非独立董事时,每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘以他有权选出的非独立董事人数的 乘积数,该投票权数只能投向非独立董事候选人。 (三)股东在填写选票时,可以将其所持有的投票权集中投给一 位董事候选人,也可以分散投给数位董事候选人,并在其选举的每名董事后标注其使用的投票权数目。 (四)如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥 有的投票权数目,则该选票有效,差额部分视为放弃表决权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目,则该选票无效。 (五)表决完毕后,由股东会监票人清点票数,并公布每位董事 候选人的得票情况,依照董事候选人所得票数多少,决定当选董事。 (六)若当选董事人数少于应选董事人数,但已超过《公司法》 规定的法定最低人数和本章程规定的董事会成员人数三分之二以上 时,则缺额在下次股东会上补选。 若当选人数少于应选董事、独立董事,且董事人数不足《公司法》 规定的最低人数或本章程规定人数的三分之二,独立董事人数不足 《公司法》或本章程规定的最低人数或不符合相关法律规定,公司应在本次股东会结束后一个月内再次召开股东会对缺额董事、独立董事进行选举。前次股东会选举产生的新当选董事、独立董事的任期应推迟到该次股东会新当选董事、独立董事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。 实行差额选举时,如按选举得票数排序处于当选票数末位但出现 两个或以上候选人得票数相同、且该等候选人当选将导致当选人数超出应选董事、独立董事人数时,则该等董事、独立董事候选人均不能当选。按照选举得票数排序处于该等董事、独立董事之前的候选人当选,缺额按前述两款规定执行。 公司非独立董事和独立董事的选举实行分开投票,分别计算。 (七)表决完毕后,由工作人员计票并公布每名董事候选人获得 的投票权数情况,按上述方式确定当选董事;并由会议主持人当场公布当选的董事名单。 第八十六条 除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项 表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条 股东会审议提案时,不会对提案进行修改,若变 更,则应当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方 式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共同负责计票、 监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人,有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方 式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表 以下意见之一:同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条 股东会决议应当及时公告,公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。还应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第九十五条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会 决议的,应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事就任 时间为股东会选举产生之日起计算。 董事候选人由现届董事会提名,也可以由持有或者合并持有公司 发行有表决权股份总数的百分之一以上的股东提名。 改选董事提案获得通过后,新任董事在会议结束后立即就任。 第九十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股 本提案的,公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。 第五章党委与工团组织 第九十八条 公司党委设书记一名,其他党委成员若干名,按 照规定设立纪委;设立抓企业党建工作的专职副书记;符合条件的党委成员通过法定程序进入董事会、经营层。 第九十九条 加强党的领导与完善公司治理相统一,公司党委 通过制定议事规则等工作制度,明确党委议事的原则、范围、组织、执行和监督,形成党组织参与重大问题决策的体制机制。 第一百条 坚持党管干部原则,在选人用人中担负领导和把关 作用,对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选,会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议。 第一百零一条 参与公司重大问题决策,研究讨论公司改革发 展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题;公司董事会决定公司重大问题,应事先听取党委的意见。 第一百零二条 公司党委担负全面从严治党主体责任,领导思 想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作,支持职工代表大会开展工作,领导党风廉政建设,支持纪委履行监督责任等党组织的职责。 第一百零三条 公司根据《中国工会章程》《中国共产主义青 年团章程》规定,设立工会组织和团组织,依法开展工会活动,维护职工合法权益,开展团组织活动,引导青年积极参与公司改革发展,公司为工会和团组织提供必要的活动条件。 公司设工会主席一名,工会主席由会员代表大会或工会委员会选 举产生。工会主席以职工代表身份通过法定程序进入董事会。 第六章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第一百零四条 公司董事为自然人。董事可以不持有公司股份。 有下列情形之一的,不得担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; (二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年; (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,并对 该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年; (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年; (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信 被执行人; (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的; (七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级 管理人员等,期限未满的; (八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。 第一百零五条 董事由股东会选举或更换,任期三年,并可在 任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满,可连选连任。其中独立董事连续任职不得超过六年。 董事任期从股东会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满 时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 董事会设一名职工代表董事,董事会中的职工代表董事由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主产生后,直接进入董事会。 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务: (一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金; (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储; (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入; (四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董 事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易; (五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商 业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不 得自营或者为他人经营与本公司同类的业务; (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有; (八)不得擅自披露公司秘密; (九)不得利用其关联关系损害公司利益; (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损 失的,应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲 属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第 (四)项规定。 第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定, 对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务: (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围; (二)应公平对待所有股东; (三)及时了解公司业务经营管理状况; (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露 的信息真实、准确、完整; (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审 计委员会行使职权; (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董 事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百零九条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当 向公司提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将在两个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数三人时, 在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 第一百一十条 公司建立董事离职管理制度,明确对未履行完 毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。(本章程规定的合理期限为三年)。 第一百一十一条股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任 生效。 无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以 赔偿。 第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任 何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百一十三条 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公 司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第一百一十四条 公司设董事会,董事会由七名董事组成,设 董事长一人。董事长由全体董事的过半数选举产生。 第一百一十五条 董事会行使下列职权: (一)召集股东会,并向股东会报告工作; (二)执行股东会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券 及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案; (八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项。 (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管 理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理(助理)、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务 所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予 的其他职权。 超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。 第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报 告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会 落实股东会决议,提高工作效率,保证科学决策。 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。 第一百一十九条 董事长行使下列职权: (一)主持股东会和召集、主持董事会会议; (二)督促、检查董事会决议的执行; (三)董事会授予的其他职权。 第一百二十条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的, 由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召 集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 以上董事、过半数的独立董事或者审计委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 专人送出、公告、邮件、电话、传真或数据电文(包括电子邮件)方式。通知时限为3-5日。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。 第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容: (一)会议日期和地点; (二)会议期限; (三)事由及议题; (四)发出通知的日期。 第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举 行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决,实行一人一票。 第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或 者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的,应当将该事项提交股东会审议。 第一百二十七条 董事会召开会议和表决采用书面投票方式或 举手方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电子通信或其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。 第一百二十八条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故 不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议 记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保管期限不少 于十年。 第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容: (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名; (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名; (三)会议议程; (四)董事发言要点; (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或者弃权的票数)。 第一百三十一条 出席会议的董事应当在董事会决议上签字并 对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。 第三节 独立董事 第一百三十二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会、证券交易所和本章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。 第一百三十三条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担 任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、 主要社会关系; (二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女; (三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东 或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女; (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女; (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员; (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提 供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人; (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人 员; (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企 业,不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董 事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。 第一百三十四条 担任公司独立董事应当符合下列条件: (一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司 董事的资格; (二)符合本章程规定的独立性要求; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规和规则; (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者 经济等工作经验; (五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录; (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则 和本章程规定的其他条件。 第一百三十五条 独立董事作为董事会的成员,对公司及全体 股东负有忠实义务、勤勉义务,审慎履行下列职责: (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见; (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行监督,保护中小股东合法权益; (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会 决策水平; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职 责。 第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权: (一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者 核查; (二)向董事会提议召开临时股东会; (三)提议召开董事会会议; (四)依法公开向股东征集股东权利; (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见; (六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职 权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立 董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的,公司将及时披露。上述职权不 能正常行使的,公司将披露具体情况和理由。 第一百三十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同 意后,提交董事会审议: (一)应当披露的关联交易; (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 第一百三十八条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机 制。董事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十 六条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十七条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召 集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应 当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节 董事会专门委员会 第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会,行使《公司法》 规定的监事会的职权。 第一百四十条 审计委员会成员为3名,为不在公司担任高级 管理人员的董事,其中独立董事应过半数,董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员,由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议: (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评 价报告; (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所; (三)聘任或者解聘公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更 或者重大会计差错更正; (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 第一百四十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名 及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决,应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计委员 会成员应当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十三条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核委 员会,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议: (一)提名或者任免董事; (二)聘任或者解聘高级管理人员; (三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董 事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披 露。 第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理 人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议: (一)董事、高级管理人员的薪酬; (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获 授权益、行使权益条件的成就; (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应 当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理 由,并进行披露。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第一百四十六条 公司设总经理一名,其他高级管理人员若干 名,由董事会决定聘任或者解聘。 第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理 制度的规定,同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级 管理人员。 第一百四十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外 其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 第一百四十九条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。 第一百五十条 总经理对董事会负责,行使下列职权: (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议并向 董事会报告工作; (二)组织实施公司年度计划和投资方案; (三)拟订公司内部管理机构设置方案; (四)拟订公司的基本管理制度; (五)制订公司的具体规章; (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理(助理)、财务总 监、总工程师; (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 管理人员; (八)本章程或者董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百五十一条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批 准后实施。 第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容: (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员; (二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及 其分工; (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事 会的报告制度; (四)董事会认为必要的其他事项。 第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关 总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百五十四条 公司的副总经理及其他高级管理人员,由总 经理提名,董事会聘任,协助总经理分管相关工作。财务总监和总工程师也可由控股股东派出。 第一百五十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务,投资者关系管理等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。 第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务,给他人造成损 害的,公司将承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百五十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护 公司和全体股东的最大利益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务,给公 司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的 规定,制定公司的财务会计制度。 第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向 上海证券监督管理局和上海证券交易所报送并披露年度报告,在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向上海证券监督管理局和上海 证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定进行编制。 第一百六十条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。 公司的资金,不以任何个人名义开立账户存储。 第一百六十一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定 提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股 份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反规定 分配的利润退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第一百六十二条 公司现金股利政策目标为剩余股利。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关 的重大不确定性段落的无保留意见,或资产负债率高于70%,或经营 性现金流为负的,可以不进行利润分配。 第一百六十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,或 者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上 限制定具体方案后,须在两个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第一百六十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公 司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金;仍不能 弥补的,可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金不得少于 转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百六十五条 公司将根据盈利状况和经营需要实行积极的 利润分配政策,为股东实现较好的收益。公司利润分配政策为: (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分 配政策应保持连续性和稳定性;公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时,可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司向境内上市外资股股东支付股利及其他款项,以人民币计价和宣布,以外币支付,依法纳税后,可以汇出境外。 (二)公司利润分配方案由董事会制定,通过后提交股东会审议 批准。董事会在制定分配方案时应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由,并披露。 公司当年盈利且符合实施现金分红条件但公司董事会未做出现 金利润分配方案的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途; (三)公司根据外部经营环境和自身经营状况可以对公司章程确 定的利润分配政策进行调整,对既定利润分配政策尤其是对现金分红政策作出调整的,需经公司董事会审议后,由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过; (四)在当年盈利且符合实施现金分红的条件下,公司如无重大 投资计划或重大现金支出等事项发生,应当采取现金方式分配股利。 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十; (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东 所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 第二节 内部审计 第一百六十六条 公司实行内部审计制度,明确内部审计工作 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施,并对外披露。 第一百六十七条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性,配备专职审计人员,不得置于财 务部门的领导之下,或者与财务部门合署办公。 第一百六十八条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信 息监督检查过程中,应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索,应当立即向审计委员会直接报告。 第一百六十九条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内 部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料,出具年度内部控制评价报告。 第一百七十条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等 外部审计单位进行沟通时,内部审计机构应积极配合,提供必要的支持和协作。 第一百七十一条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 第三节 会计师事务所的聘任 第一百七十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务 所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计师事务所,由股东会决 定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百七十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、 完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百七十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第一百七十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提 前三十天事先通知会计师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不再续聘理由不当的,可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申诉。 会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情 形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第一百七十七条 公司的通知以下列形式发出: (一)以专人送出; (二)以邮件方式送出; (三)以公告方式进行; (四)本章程规定的其他形式。 第一百七十八条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经 公告,视为所有相关人员收到通知。 第一百七十九条 公司召开股东会的会议通知,以公告进行。 第一百八十条 公司召开董事会的会议通知,以专人、传真或 邮件(含电子邮件)方式进行。 第一百八十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达 回执上签名(或者盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第一个工作日为送达日期;电子邮件、传真方式以发出当日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。 第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会 议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 第二节 公告 第一百八十三条 上海证券交易所网站和公司选定的符合中国 证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站 和报刊。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第一百八十四条 公司合并可以采取吸收合并或新设合并形 式。 一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。 第一百八十五条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百 分之十的,可以不经股东会决议,但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的,应当经董事会决议。 第一百八十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议, 并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在选定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起 四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百八十七条 公司合并时,合并各方的债权、债务,应当 由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第一百八十八条 公司分立,其财产作相应的分割。 公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在选定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带 责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十条 公司减少注册资本,将编制资产负债表及财产 清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人, 并于三十日内在选定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的比例相应减少出资 额或者股份,法律或者本章程另有规定的除外。 第一百九十一条 公司依照本章程第一百六十四条第二款的规 定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百九十条第二 款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在选定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公 积金累计额达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。 第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资 本的,股东应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第一百九十三条 公司为增加注册资本发行新股时,股东不享 有优先认购权,本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的, 应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理 公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。 第二节 解散和清算 第一百九十五条 公司因下列原因解散: (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现; (二)股东会决议解散; (三)因公司合并或者分立而需要解散; (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销; (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到 重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司百分之十以上表决权的股东,可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内将解散事由通过国 家企业信用信息公示系统予以公示。 第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项、 第(二)项情形,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东 会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、 第(二)项、第(四)项、第(五)项情形而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选他 人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失 的,应当承担赔偿责任。 第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权: (一)清理公司财产、编制资产负债表和财产清单; (二)通知或者公告债权人; (三)处理与清算有关的公司未了结的业务; (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款; (五)清理债权、债务; (六)分配公司清偿债务后的剩余财产; (七)代表公司参与民事诉讼活动。 第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权 人,并于六十日内在报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。 债权人应当自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之 日起四十五日内,向清算组申报其债权。 债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 单后,应当制订清算方案,并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。 第二百零一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法 院指定的破产管理人。 第二百零二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告, 以及清算期间收支报表和财务账簿,报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。 第二百零三条 清算组成员履行清算职责,负有忠实义务和勤 勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任;因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 第二百零四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 法律实施破产清算。 第十一章 修改章程 第二百零五条 有下列情形之一的,公司将修改章程: (一)《公司法》或者有关法律、行政法规修改后,章程规定的 事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触的; (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致的; (三)股东会决定修改章程的。 第二百零六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。 第二百零七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改公司章程。 第二百零八条 章程修改事项属于法律、法规需要披露的信息, 按规定予以公告。 第十二章 附则 第二百零九条 释义: (一)控股股东,是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超 过百分之五十的股东;或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大 影响的股东。 (二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能 够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 第二百一十条 董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章 程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百一十一条 本章程以中文书写,其他任何语种或者不同 版本的章程与本章程有歧义时,以上海市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百一十二条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数; “过”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会议 事规则。 第二百一十五条 本章程自股东会通过之日起施行。 中财网
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