股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过《关于修订〈公司章程〉及配套议事规则并取消监事会的议案》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等文件要求及最新修订内容，结合实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，废止《监事会议事规则》，同时修订《公司章程》及公司部分制度中涉及监事、监事会、股东会名称相关表述。《公司章程》具体修订内容如下：
| 现行条款 | 修改后条款 |
| 第一章 总则 | |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称《公司法》)、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、上
海市国资委发布的《国有控股上市公司
章程指引》和其他有关规定，制订本章
程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、
中国证券监督管理委员会发布的《上市
公司章程指引》和其他有关规定，制定
本章程。 |
| 第八条 总经理为公司的法定代表
人。 | 第八条 代表公司执行事务的董事为
公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视 |
| | 为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。 |
| 新增 | 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条 公司全部资本分为等额股
份，股东以其所持股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。 | 第十条 股东以其所认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。 |
| 第十一条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的，具有法律约束力的文件。对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程,股东
可以起诉股东,股东可以起诉公司董
事、监事、经理和其他高级管理人员,
股东可以起诉公司,公司可以起诉股
东、董事、监事、经理和其他高级管理
人员。 | 第十二条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事和
高级管理人员。 |
| 第十二条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司副总经理、董事会秘书、
财务负责人和财务总监、总工程师以及
董事会认定的其他人员。 | 第十三条 本章程所称高级管理人员
是指公司总经理、副总经理（助理）、
董事会秘书、财务总监、总工程师以及
董事会认定的其他人员。 |
| 删除第十三条 公司从事经营活动应
当遵守法律、行政法规，加强经营管理，
提高经济效益，接受人民政府及其有关
部门、机构依法实施的管理
和监督，接受社会公众的监督，承担社
会责任，对出资人负责。 | |
| 删除第十四条 公司应当不断采取改
进设计、使用清洁的能源和原料、采用
先进的工艺技术与设备、改善管理、综
合利用等措施，从源头削减污染，提高
资源利用效率，减少或者避免生产、服
务和产品使用过程中污染物的产生和
排放，以减轻或者消除对人类健康和环
境的危害。
公司应当加强用能管理，采取技术
上可行、经济上合理以及环境和社会可
以承受的措施，从各个环节，降低消耗、
减少损失和污染物排放、制止浪费，有
效、合理地利用能源。合理调整产品结
构和能源消费结构，推动企业降低单位
产值能耗和单位产品能耗，淘汰落后的
生产能力，改进能源的开发、加工、转
换、输送、储存和供应，提高能源利用
效率。 | |
| 第三章 股份 | |
| 第十八条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。 | 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格相同；认购人所认购的股
份，每股支付相同价额。 |
| 第十九条 公司发行的股票，以人民
币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。 |
| 第二十二条 公司或公司的子公司
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买
或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保等形式，为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； | 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资
本:
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； |
| (五)已发行的可转换公司债转为
股份；
(六)法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 | （五）已发行的可转换公司债转为
股份；
（六）法律、行政法规规定以及中
国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十六条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方
式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方
式。
公司收购本公司股份，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定履行
信息披露义务。公司因章程第二十五条
第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的
集中交易方式进行。 |
| 第二十九条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。 |
| 第三十条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自 | 第二十九条 公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司同一
类别股份总数的百分之二十五；所持本
公司股份自公司股票上市交易之日起一
年内不得转让。上述人员离职后半年内， |
| 公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。 | 不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十一条 持有公司股份百分之五
以上的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其所持有的公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入之日起六个
月以内卖出，或者在卖出之日起六个月
以内又买入的，由此获得的收益归公司
所有，公司董事会应当收回其所得收
益。但是,证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有百分之五以上股份的,以
及有中国证监会规定的其他情形的除
外。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。 | 第三十条 持有公司股份百分之五以
上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其所持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入之日起六个月以
内卖出，或者在卖出后六个月以内又买
入的，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有百分之五以上股份的，以及有中国证
监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。 |
| 第四章 股东和股东会 | |
| 第三十三条 公司召开股东大会、分 | 第三十二条 公司召开股东会、分配股 |
| 配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会或股东大会召集人
确定股权登记日。股权登记日收市后登
记在册的股东为公司享有相关权益的
股东。 | 利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日。股权登记日收市后登
记在册的股东为公司享有相关权益的股
东。 |
| 第三十四条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求、召集、主持参加或
者委派股东代理人参加股东会议，并行
使相应的表决权；
(三)对公司的经营行为进行监督，
提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及公司章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
(五)查阅公司章程、股东名册、公
司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会
计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，有权要求公司
收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章及
公司章程所赋予的其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司
章程的规定转让、赠与或者质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，有权要求公司
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。 |
| 第三十五条 股东提出查阅前条所述 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司 |
| 有关信息或者索取资料的,应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件,公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。 | 有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之三以上股份的股东有权
查阅公司的会计账簿、会计凭证。股东
要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。
股东查阅第三十三条第（五）项规
定的材料，可以委托会计师事务所、律
师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅有关材料，应
当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。
股东提出查阅、复制本章程第三十
三条第（五）项所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公
司股份的种类以及持股数量的书面文
件，公司经核实股东身份后通知股东到
公司指定地点现场查阅、复制，股东应
当根据公司要求签署保密协议。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用上述规定。 |
| 第三十六条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的,股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程,或者决议内容违反本章程的,
股东有权自决议作出之日起六十日内,
请求人民法院撤销。 | 第三十五条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决
或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应
信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十六条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决 |
| | 议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十七条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定,给公司造成损失的,连
续一百八十日以上单独或合并持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定,给公司造成损失
的,股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼,或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的,前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益,给公司造
成损失的,本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 | 第三十七条 审计委员会成员以外的
董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东有权书面请求审计委员会向
人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。 |
| | 公司全资子公司的董事、高级管理
人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。 |
| 第三十九条 公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和公司章
程；
(二)依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
(五)法律、行政法规及公司章程规 | 第三十九条 公司股东承担下列义务:
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
（五）法律、行政法规及公司章程
规定的应当承担的其他义务。 |
| 定的应当承担的其他义务。 | |
| 新增 | 第四十条 公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。 |
| 新增 | 第二节 控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十一条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定行使权利、
履行义务，维护公司利益。 |
| 第四十一条 公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联交易损害公司
利益。违反规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司、控股股东及实际控制人应承
担以下特别义务：
1.诚信及不损害公司和社会公众
股股东利益义务：
（1）公司控股股东及实际控制人
对公司及社会公众股股东富有诚信义
务。控股股东对公司应严格依法行使出
资人的权利，不得利用关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众
股股东的合法权益，不得利用其控制地
位损害公司和社会公众股股东的利益；
（2）公司控股股东及其他关联方 | 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 |
| 与公司发生经营性资金往来，应当严格
限制占用公司资金。公司控股股东及其
他关联方不得要求公司为其垫付工资、
福利、保险、电话费、养路费、广告等
期间费用，也不得互相代为承担成本和
其他支出。
2.公司义务：公司不得以下列方式
将资金直接或间接地提供给控股股东
及其他关联方使用：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资
金给控股股东及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构
向关联方提供委托贷款；
（3）委托控股股东及其他关联方
进行投资活动；
（4）为控股股东及其他关联方开
具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代控股股东及其他关联方偿
还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。 | 司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管
理人员承担连带责任。 |
| 第四十条 持有公司百分之五以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。 | 第四十三条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。 |
| 新增 | 第四十四条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十二条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计
划；
(二)选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散和清
算或者变更公司形式等事项作出决议；
(十)修改公司章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
(十二)审议批准第四十三条规定
的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的事项；
(十四)审议批准变更募集资金用
途；
(十五)审议批准公司股权激励计 | 第四十五条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权:
（一）选举和更换董事，决定有关
董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散和
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十六条
规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部
门规章或者本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司 |
| 划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门
规定和公司章程规定的应当由股东大
会决定的其他事项。 | 债券作出决议。 |
| 第四十三条 公司下列对外担保行
为,须经股东大会审议通过。
(一)单笔担保额超过最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
(二)公司及公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产百分之五十以后提供的任何担
保；
(三)为资产负债率超过百分之七
十的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的百分之三十
以后提供的任何担保；
（五）公司在一年内担保金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三
十的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联
方提供的担保。 | 第四十六条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产百分之五十以后提供的任何担
保；
（二）公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的百分之三十以
后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担
保的金额超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七
十的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
相关人员违反本章程规定的对外担
保的审批权限、审议程序违规对外提供
担保的，公司应当追究相关人员责任，
给公司及股东利益造成损失的，责任人
员应承担相应的赔偿责任；情节严重、
构成犯罪的，将依照有关法律规定移交
司法机关处理。 |
| 删除第四十四条 股东大会遵循合
法、有利于公司运作及提高决策效力的
原则对董事会作如下授权：
(一)风险投资
1.法律、法规允许的对证券、期货、
外汇及投资基金的投资；
2.法律、法规允许的对高新技术产
业的投资；
董事会可以运用公司资产对上述
风险投资进行投资，投资所运用的全部
资金不得超过公司净资产的百分之十。
(二)非风险投资
董事会在法律、法规及公司章程允
许的范围内可以运用公司资产对本条
规定的风险投资以外的项目进行投资，
董事会运用公司资金进行该种投资所
涉及的资产总额不得超过公司总资产
的百分之五十，或者成交金额不得超过
公司净资产的百分之五十。关联交易占
公司净资产百分之五以下的。与关联人
共同出资设立公司的，以上市公司出资
额作为交易金额。如果所有出资方均全
部以现金出资，且按照出资额比例确定
各方在所设立公司的股权比例的，可以
向上海证券交易所申请豁免适用提交
股东大会审议的规定。
董事会在以上授权权限内对相关
事项进行决策，其程序由公司《股东大
会议事规则》、《董事会议事规则》、 | |
| 《财务联签制度细则》具体规定。 | |
| 第四十六条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会:
(一)董事人数不足公司章程所定
人数的三分之二，即五人时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股
本总额的三分之一时；
(三)单独或者合并持有公司有表
决权股份总数百分之十以上的股东书
面请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定的其他情形。 | 第四十八条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会:
（一）董事人数不足公司章程所定
人数的三分之二，即五人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表
决权股份总数百分之十以上的股东书面
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或者公司章程规定的其他情形。 |
| 第四十七条 本公司召开股东大会的
地点为：上海市。
股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。 | 第四十九条 本公司召开股东会的地
点为：上海市，及公司股东会通知中明
确的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东会提供便利。 |
| 第四十九条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议,董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。 | 第五十一条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的
提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后十日内 |
| 董事会同意召开临时股东大会的,
将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的,将说明理由并公
告。 | 提出同意或不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在
作出董事会决议后的五日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，说明理由并公告。 |
| 第五十条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会,并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定,在收到提案
后十日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,
将在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知,通知中对原提议
的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,
或者在收到提案后十日内未作出反馈
的,视为董事会不能履行或者不履行召
集股东大会会议职责,监事会可以自行
召集和主持。 | 第五十二条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。 |
| 第五十一条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会,并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定,在收
到请求后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的, | 第五十三条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东向董事会请求
召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后十
日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应 |
| 应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知,通知中对原请
求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,
或者在收到请求后十日内未作出反馈
的,单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会,并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,
应在收到请求五日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提案的变更,应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的,视为监事会不召集和主持
股东大会,连续九十日以上单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。 | 当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东向审计委员会提议召开临时股
东会，应当以书面形式向审计委员会提
出请求。
审计委员会同意召开临时股东会
的，应在收到请求后五日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股
东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股东
可以自行召集和主持。 |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的,须书面通知董事会,
同时向公司所在地证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东
持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东
大会通知及股东大会决议公告时,向上
海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条 审计委员会或者股东决
定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向上海证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出
股东会通知及股东会决议公告时，向上
海证券交易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于百分之十。 |
| 第五十三条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会,董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日 | 第五十五条 对于审计委员会或者股
东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记 |
| 的股东名册。 | 日的股东名册。 |
| 第五十四条 监事会或股东自行召集
的股东大会,会议所必需的费用由本公
司承担。 | 第五十六条 审计委员会或者股东自行
召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。 |
| 第五十五条 董事会对提案，按关联
性与程序性的原则进行审核。关联性与
程序性原则在《股东大会议事规则》中
予以具体明确。 | 第五十七条 提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 |
| 第五十六条 公司召开股东大会,董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东,可以在股东大会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东大会补充通知,公告临时提案的
内容。
召集人在发出股东大会通知公告
后,不得修改股东大会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
提案的内容应当属于股东大会职
权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和本章程的有
关规定。股东大会通知未列明或者不符
合本条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。 | 第五十八条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上股份的股东，有权向
公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以在股东会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者本章程的
规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以 | 第六十条 股东会的通知包括以下内 |
| 下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期
限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明:全体股东
均有权出席股东大会,并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决,该股东代
理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股
权登记日；
(五)会务常设联系人姓名,电话号
码。
（六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的,发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的
开始时间,不得早于现场股东大会召开
前一日下午3:00,并不得迟于现场股东
大会召开当日上午9:30,其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于七个工作日。股权登记日
一旦确认,不得变更。 | 容:
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
号码。
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会网络或者其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东会召
开当日上午9:30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于七个工作日。股权登记日一
旦确认，不得变更。 |
| 第五十九条 股东大会拟讨论董事、 | 第六十一条 股东会拟讨论董事选举 |
| 监事选举事项的,股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料,
至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股
东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外,每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。 | 事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十条 发出股东大会通知后,无
正当理由,股东大会不应延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不应取消。
股东大会召开十日前召集人收到单独
或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东提出临时提案的，可以根据临时
提案的内容和性质，决定延期召开股东
大会，延期时间最长不得超过十五日。
一旦出现延期或取消的情形,召集人应
当在原定召开日前至少两个工作日公
告并说明原因。 | 第六十二条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。 |
| 第六十三条 个人股东亲自出席会议
的,应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户
卡；委托代理他人出席会议的,应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。 | 第六十五条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。 |
| 法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的,应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的,代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。 | 法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十四条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容:
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东大会议程的
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人
为法人股东的,应加盖法人单位印章。 | 第六十六条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列内
容:
（一）委托人姓名或者名称、持有
公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列
入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。 |
| 删除第六十五条 委托书应当注明如
果股东不作具体指示,股东代理人是否
可以按自己的意思表决。委托书未予注
明的，自动默认为股东代理人可以按自
己的意思表决。 | |
| 第六十六条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的,授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。 | 第六十七条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。 |
| 经公证的授权书或者其他授权文件,和
投票代理委托书均需备置于公司住所
或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的,由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。 | 经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十七条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或单位名称)、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单
位名称)等事项。 | 第六十八条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名
称）等事项。 |
| 第六十九条 股东大会召开时,公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议,经理和其他高级管理人员应当列
席会议。 | 第七十条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员
应当列席并接受股东的质询。 |
| 第七十条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会,由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时,由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的, | 第七十一条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主
持。
审计委员会自行召集的股东会，由
审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议 |
| 经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意,股东大会可推举一人担任
会议主持人,继续开会。 | 事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。 |
| 第七十一条 公司制定股东大会议事
规则,详细规定股东大会的召开和表决
程序,包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容,以及股东大会对董事会的授权原
则,授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件,由董事会拟
定,股东大会批准。 | 第七十二条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。 |
| 第七十二条 在年度股东大会上,董
事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十三条 董事、监事、高级管理
人员在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。 | 第七十四条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。 |
| 第七十五条 股东大会应有会议记
录,由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容:
(一)会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席
会议的董事、监事、经理和其他高级管
理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人 | 第七十六条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的
董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司 |
| 数、出席股东大会的内资股股东(包括
股东代理人)和境内上市外资股股东
(包括股东代理人)所持有表决权的股
份数，各占公司总股份的比例，所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果，内资股股东和境内上
市外资股股东对每一决议事项的表决
情况；
(五)股东的质询意见或建议以及
相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 | 股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发
言要点和表决结果，内资股股东和境内
上市外资股股东对每一决议事项的表决
情况；
（五）股东的质询意见或者建议以
及相应的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记
录的其他内容。 |
| 第七十六条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于十年。 | 第七十七条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席或者列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或
者其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于十年。 |
| 第七十八条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出
席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议,应当由出 | 第七十九条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席 |
| 席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。 | 股东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以
普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免
及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方
案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东会以普通
决议通过:
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特
别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、分拆、合并、解
散和清算；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额达到或超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的；
(五)股权激励计划；
(六)公司利润分配政策的变更；
(七)法律、行政法规或本章程规定 | 第八十一条 下列事项由股东会以特
别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十
的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或者本章程 |
| 的,以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。 | 规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 |
| 第八十一条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决
权,且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 | 第八十二条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
《证券法》第六十三条第一款、第二款
规定的，该超过规定比例部分的股份在
买入后的三十六个月内不得行使表决
权，且不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分
之一以上有表决权股份的股东或者依照
法律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
本条第一款所称股东，包括委托代 |
| 董事会、独立董事和符合相关规定
条件的股东可以征集股东投票权。 | 理人出席股东会会议的股东。 |
| 删除第八十三条 公司应在保证
股东大会合法、有效的前提下,通过各
种方式和途径,包括提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段,为股东参
加股东大会提供便利。 | |
| 第八十四条 除公司处于危机等特殊
情况外,非经股东大会以特别决议批
准,公司将不与董事、经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合
同。 | 第八十四条 除公司处于危机等特殊
情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。 |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时,根据本章程的规定或者股东大会
的决议,可以实行累积投票制。单一股
东及其一致行动人拥有权益的股份比
例在百分之三十及以上的公司，应当采
用累积投票制。股东大会选举两名以上
独立董事的，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时,每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决
权,股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
适用累积投票制选举公司董事的 | 第八十五条 董事候选人名单以提案
的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在百分之三
十及以上的公司，应当采用累积投票制。
股东会选举两名以上独立董事时，应当
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选
举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事的简历和基本情况。
适用累积投票制选举公司董事的具
体表决办法如下： |
| 具体表决办法如下：
(一)选举董事时，每位股东拥有的
投票权等于其所持有的股份数乘以他
有权选出的董事人数的乘积，该票数只
能投向董事候选人。选举监事时，每位
股东拥有的投票权等于其所持有的股
份数乘以他有权选出的监事人数的乘
积，该票数只能投向监事候选人。选举
董事的选票只能投向董事候选人，选举
监事的选票只能投向监事候选人，每位
股东的累积投票额不能相互交叉使用。
(二)独立董事与非独立董事的选
举实行分开投票方式。具体操作如下：
选举独立董事时，每位股东有权取得的
投票权数等于其所持有的股份数乘以
他有权选出的独立董事人数的乘积数，
该投票权数只能投向独立董事候选人；
选举非独立董事时，每位股东有权取得
的投票权数等于其所持有的股份数乘
以他有权选出的非独立董事人数的乘
积数，该投票权数只能投向非独立董事
候选人。
(三)股东在填写选票时，可以将其
所持有的投票权集中投给一位董事候
选人，也可以分散投给数位董事候选
人，并在其选举的每名董事后标注其使
用的投票权数目。
(四)如果选票上该股东使用的投
票权总数没有超过其所合法拥有的投 | （一）选举董事时，每位股东拥有
的投票权等于其所持有的股份数乘以他
有权选出的董事人数的乘积。
（二）独立董事与非独立董事的选
举实行分开投票方式。具体操作如下：
选举独立董事时，每位股东有权取得的
投票权数等于其所持有的股份数乘以他
有权选出的独立董事人数的乘积数，该
投票权数只能投向独立董事候选人；选
举非独立董事时，每位股东有权取得的
投票权数等于其所持有的股份数乘以他
有权选出的非独立董事人数的乘积数，
该投票权数只能投向非独立董事候选
人。
（三）股东在填写选票时，可以将
其所持有的投票权集中投给一位董事候
选人，也可以分散投给数位董事候选人，
并在其选举的每名董事后标注其使用的
投票权数目。
（四）如果选票上该股东使用的投
票权总数没有超过其所合法拥有的投票
权数目，则该选票有效，差额部分视为
放弃表决权。如果选票上该股东使用的
投票权总数超过了其所合法拥有的投票
权数目，则该选票无效。
（五）表决完毕后，由股东会监票
人清点票数，并公布每位董事候选人的
得票情况，依照董事候选人所得票数多
少，决定当选董事。 |
| 票权数目，则该选票有效，差额部分视
为放弃表决权。如果选票上该股东使用
的投票权总数超过了其所合法拥有的
投票权数目，则该选票无效。
(五)表决完毕后，由股东大会监票
人清点票数，并公布每位董事候选人的
得票情况，依照董事候选人所得票数多
少，决定当选董事。
(六)如二名或二名以上董事候选
人获得的投票权数相等，如其全部当选
将导致当选董事人数超过该次股东大
会应选出董事人数的，股东大会应就上
述获得投票权数相等的董事候选人按
本条规定的程序进行再次选举，直至选
足该次股东大会应当选董事为止。
(七)表决完毕后，由工作人员计票
并公布每名董事候选人获得的投票权
数情况，按上述方式确定当选董事；并
由会议主持人当场公布当选的董事名
单。
适用累积投票制选举公司监事（指
非由职工代表担任的监事），参照本条
规定的程序。 | （六）若当选董事人数少于应选董
事人数，但已超过《公司法》规定的法
定最低人数和本章程规定的董事会成员
人数三分之二以上时，则缺额在下次股
东会上补选。
若当选人数少于应选董事、独立董
事，且董事人数不足《公司法》规定的
最低人数或本章程规定人数的三分之
二，独立董事人数不足《公司法》或本
章程规定的最低人数或不符合相关法律
规定，公司应在本次股东会结束后一个
月内再次召开股东会对缺额董事、独立
董事进行选举。前次股东会选举产生的
新当选董事、独立董事的任期应推迟到
该次股东会新当选董事、独立董事人数
达到法定或章程规定的人数时方可就
任。
实行差额选举时，如按选举得票数
排序处于当选票数末位但出现两个或以
上候选人得票数相同、且该等候选人当
选将导致当选人数超出应选董事、独立
董事人数时，则该等董事、独立董事候
选人均不能当选。按照选举得票数排序
处于该等董事、独立董事之前的候选人
当选，缺额按前述两款规定执行。
公司非独立董事和独立董事的选举
实行分开投票，分别计算。
（七）表决完毕后，由工作人员计
票并公布每名董事候选人获得的投票权 |
| | 数情况，按上述方式确定当选董事；并
由会议主持人当场公布当选的董事名
单。 |
| 第九十条 股东大会对提案进行表决
前,应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的,
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时,应当
由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票,并当场公布表决结果,决议
的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市
公司股东或其代理人,有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师、股东代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司
股东或者其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十一条 股东大会现场结束时间
不得早于网络或其他方式,会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果,
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。 | 第九十一条 股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现
场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、股东、网络
服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。 |
| 第九十六条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的,新任董事、监事
就任时间为股东大会选举产生之日计
算。
董事、监事候选人由现届董事会、 | 第九十六条 股东会通过有关董事选
举提案的，新任董事就任时间为股东会
选举产生之日起计算。
董事候选人由现届董事会提名，也
可以由持有或者合并持有公司发行有表 |
| 监事会分别提名，也可以持有或者合并
持有公司发行有表决权股份总数的百
分之三以上的股东提名。
代表职工出任的监事候选人由公
司全体职工的百分之十以上提名。
改选董事、监事提案获得通过后，
新任董事、监事在会议结束后立即就
任。 | 决权股份总数的百分之一以上的股东提
名。
改选董事提案获得通过后，新任董
事在会议结束后立即就任。 |
| 第五章党委与工团组织 | |
| 第九十八条 公司党委设书记一名，
其他党委成员若干名，按照规定设立纪
委；设立抓企业党建工作的专职副书
记；符合条件的党委成员通过法定程序
进入董事会、监事会、经营层。 | 第九十八条 公司党委设书记一名，其
他党委成员若干名，按照规定设立纪委；
设立抓企业党建工作的专职副书记；符
合条件的党委成员通过法定程序进入董
事会、经营层。 |
| 第六章 董事和董事会 | |
| 第一百零四条 公司董事为自然人。
董事可以不持有公司股份。
有下列情形之一的，不得担任公司
的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年；
(三)担任因经营不善破产清算的
公司、企业的董事或者厂长、经理，并
对该公司、企业的破产负有个人责任 | 第一百零四条 公司董事为自然人。董
事可以不持有公司股份。
有下列情形之一的，不得担任公司
的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，并对该公司、 |
| 的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场
禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规、部门规章或
公司章程规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。 | 企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不
适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务，停止其履职。 |
| 第一百零六条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程,对公司负有下列忠
实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二)不得挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账 | 第一百零六条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务:
（一）不得侵占公司的财产、挪用
公司资金； |
| 户存储；
(四)不得违反本章程的规定,未经
股东大会或董事会同意,将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
(五)不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意,与本公司订立合同或
者进行交易；
(六)未经股东大会同意,不得利用
职务便利,为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会,自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
(七)不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公
司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应
当归公司所有；给公司造成损失的,应
当承担赔偿责任。 | （二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报
告，并按照本章程的规定经董事会或者
股东会决议通过，不得直接或者间接与
本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决
议通过，或者公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机
会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报
告，并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直接或 |
| | 者间接控制的企业，以及与董事、高级
管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条
第二款第（四）项规定。 |
| 第一百零七条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程,对公司负有下列勤
勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利,以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求,商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理
状况；
(四)应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关
情况和资料,不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他勤勉义务。
公司高级管理人员应当保证公司
所披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百零七条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零九条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在两日内披 | 第一百零九条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 |
| 露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数五人时,在改选出的
董事就任前,原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定,履
行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。 | 任生效，公司将在两个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成
员低于法定最低人数三人时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。 |
| 第一百一十条 董事辞职生效或者任
期届满,应向董事会办妥所有移交手
续,其对公司和股东承担的忠实义务,
在任期结束后并不当然解除,在本章程
规定的合理期限内仍然有效。(本章程
规定的合理期限为三年)。 | 第一百一十条 公司建立董事离职管
理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞任生效或者任期届满，应向
董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并
不当然解除，在本章程规定的合理期限
内仍然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。（本章程规定的合理期限为三
年）。 |
| 新增 | 第一百一十一条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百一十二条 董事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司董事应当严格维护公司资金、
资产的安全，不得利用职权协助控股股 | 第一百一十三条 董事执行公司职务，
给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定， |
| 东及实际控制人侵占公司资金；
公司董事不得利用职务的便利协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产。
如有上述情况，公司将视情节轻重
对直接责任人给予处分，并对负有严重
责任的董事予以罢免，并承担赔偿责
任，涉及违法犯罪的移送司法机关追究
刑事责任。 | 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十三条 公司应当建立独立
董事制度。董事会成员中应当至少包括
三分之一独立董事。独立董事应按照法
律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。 | 第一百三十二条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。 |
| 删除第一百一十四条 公司设董事
会，对股东大会负责。 | |
| 第一百一十五条 董事会由七名董事
组成，其中至少包括一名会计专业人
士，设董事长一人。董事长由公司董事
担任，以全体董事的过半数选举产生和
罢免。 | 第一百一十四条 公司设董事会，董事
会由七名董事组成，设董事长一人。董
事长由全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十六条 董事会行使下列职
权：
(一)召集股东大会，并向大会报告
工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资
方案； | 第一百一十五条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案； |
| (四)制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定
公司的投资、收购出售资产、资产抵押
及其他担保、委托理财、关联交易、对
外捐赠、资产减值准备及核销等事项，
其中应由董事会审批的对外担保，必须
经出席董事会的三分之二以上董事审
议同意并做出决议。
(九)决定公司内部管理机构的设
置；
（十）决定聘任或者解聘公司经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更 | (四)审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或者其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项。
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理（助理）、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作； |
| 换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
(十六)法律、法规或公司章程授予
的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。 | （十六）法律、行政法规、部门规
章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。 |
| 删除第一百一十七条 董事会闭会期
间，董事会对董事长的授权应遵循合
法、有利于公司运作及提高决策效力的
原则。具体授权内容由股东大会明确。 | |
| 第一百一十九条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的有
保留意见的审计报告向股东大会作出
说明。 | 第一百一十六条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第一百二十条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会的工作效率和科
学决策。 | 第一百一十七条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 新增 | 第一百一十八条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。 |
| 第一百二十一条 董事长行使下列职
权:
(一)主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执 | 第一百一十九条 董事长行使下列职
权:
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执 |
| 行；
(三)签署公司股票、公司债券及其
他有价证券；
(四)签署董事会重要文件；
(五)在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东大会报
告；
(六)董事会授予的其他职权。 | 行；
（三）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百二十三条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百二十一条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百二十四条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。 | 第一百二十二条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事、过
半数的独立董事或者审计委员会，可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。 |
| 第一百二十五条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为:书面通知由专
人、传真或邮件(含电子邮件)方式送
达。 | 第一百二十三条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为:专人送出、公
告、邮件、电话、传真或数据电文（包
括电子邮件）方式。通知时限为3-5日。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明并在会议记录中记载。 |
| 第一百二十七条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出 | 第一百二十五条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出 |
| 决议，除法律和本章程另有其它规定
外，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。 | 决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百二十八条 公司董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关
系的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经
无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联关系董事人数不足三人的，
应将该事项提交上市公司股东大会审
议。 | 第一百二十六条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足三人的，应当将该事项提交
股东会审议。 |
| 第一百二十九条 董事会决议表决方
式为:书面投票方式或举手方式。董事
会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真或其他方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十七条 董事会召开会议和
表决采用书面投票方式或举手方式。董
事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用电子通信或其他方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 新增 | 第三节 独立董事 |
| 新增 | 第一百三十三条 独立董事必须保持
独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份百分之一以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父母、 |
| | 子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份百分之五以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来
的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括
但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系的 |
| | 企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。 |
| 新增 | 第一百三十四条 担任公司独立董事
应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。 |
| 新增 | 第一百三十五条 独立董事作为董事
会的成员，对公司及全体股东负有忠实
义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控 |
| | 制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小
股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百三十六条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过半
数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，
公司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百三十七条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议： |
| | （一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百三十八条 公司建立全部由独
立董事参加的专门会议机制。董事会审
议关联交易等事项的，由独立董事专门
会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百三十六条第一
款第（一）项至第（三）项、第一百三
十七条所列事项，应当经独立董事专门
会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名
代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议
记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。 |
| 新增 | 第四节 董事会专门委员会 |
| 第一百一十八条 公司董事会可以按
照股东大会的有关决议，设立战略、审
计、提名、薪酬与考核等专业委员会。
各专业委员会对董事会负责，各专业委
员会的提案应提交董事会审查决定。战
略、审计、提名、薪酬与考核委员会成
员全部由董事组成，其中审计、提名、
薪酬与考核等专业委员会独立董事应
占多数，其召集人由独立董事担任。审
计委员会中至少应有一名独立董事是
会计专业人士。
战略委员会：由董事组成，其中独
立董事的比例应不低于三分之一。主要
职责是：（1）审议公司整体战略规划
提案，并作出审议意见；（2）审议公
司整体战略修订提案，并作出审议意
见；（3）开展公司重大战略问题的研
究和分析，提供辅助决策和专业咨询意
见。
审计委员会：由三至五名董事组
成，其中独立董事的比例应高于二分之
一，且至少有一名具有会计专业背景的
独立董事，并由独立董事担任主任委
员，主要职责是：（1）提议聘请或更
换外部审计机构；（2）审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司
主要股东、实际控制人或者董事、监事
和高级管理人员的不当影响；（3）督 | 第一百三十九条 公司董事会设置审
计委员会，行使《公司法》规定的监事
会的职权。
第一百四十条 审计委员会成员
为3名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应过半数，董事
会成员中的职工代表可以成为审计委员
会成员，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百四十一条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十二条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计委员会会议须有 |
| 促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，
严格遵守业务规则和行业自律规范，严
格执行内部控制制度，对公司财务会计
报告进行核查验证，履行特别注意义
务，审慎发表专业意见；（4）指导和
监督内部审计制度的建立和实施；（5）
审阅公司年度内部审计工作计划；（6）
督促公司内部审计计划的实施；（7）
指导内部审计部门的有效运作。公司内
部审计部门应当向审计委员会报告工
作，内部审计部门提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改
情况应当同时报送审计委员会；（8）
向董事会报告内部审计工作进度、质量
以及发现的重大问题等；（9）协调内
部审计部门与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位之间的关系。
提名委员会：由三至五名董事组
成，其中独立董事的比例应高于二分之
一，且由独立董事担任主任委员，主要
职责是：负责拟定董事、高级管理人员
的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）提名或者任免董事；（2）聘任或
者解聘高级管理人员；（3）法律、行
政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
薪酬与考核委员会：由三至五名董 | 三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人
一票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百四十三条 公司董事会设
置战略、提名、薪酬与考核委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百四十四条 提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| 事组成，其中独立董事的比例应高于二
分之一，且由独立董事担任主任委员，
主要职责是：负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（1）董事、高级管理人员的薪酬；（2）
制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；（3）董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划；（4）
法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。 | 第一百四十五条 薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
程、支付与止付追索安排等薪酬政策与
方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第七章 总经理及其他高级管理人员 | |
| 第一百三十四条 公司设总经理一
名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘
兼任总经理、副总经理或者其他高级管
理人员。
公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人、财务总监、总工程师
为公司高级管理人员。 | 第一百四十六条 公司设总经理一名，
其他高级管理人员若干名，由董事会决
定聘任或者解聘。 |
| 第一百三十五条 本章程第一百零四
条规定不得担任公司董事的情形适用
于公司高级管理人员。 | 第一百四十七条 本章程关于不得担
任董事的情形、离职管理制度的规定，
同时适用于高级管理人员。 |
| | 本章程关于董事的忠实义务和勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十六条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
本章程第一百零六条关于董事的
忠实义务和第一百零七条(四)～(六)
关于勤勉义务的规定,同时适用于高级
管理人员。 | 第一百四十八条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，
不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十八条 总经理对董事会负
责，行使下列职权:
(一)主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议并向董事会报
告工作；
(二)组织实施公司年度计划和投
资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置
方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会
聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)公司章程或董事会授予的其
他职权。 | 第一百五十条 总经理对董事会负责，
行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理（助理）、财务总监、总工
程师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的管理人
员；
（八）本章程或者董事会授予的其
他职权。 |
| | 总经理列席董事会会议。 |
| 删除第一百三十九条 总经理应当根
据董事会或者监事会的要求，向董事会
或者监事会报告公司重大合同的签订、
执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。 | |
| 删除第一百四十条 公司高级管理人
员应当对公司定期报告签署书面确认
意见。 | |
| 第一百四十一条 总经理应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容:
(一)总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
(二)总经理、副总经理及其他高级
管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百五十二条 总经理工作细则包
括下列内容:
（一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高
级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十三条 公司的副总经理和
财务负责人、财务总监和总工程师，由
总经理提名，董事会聘任，协助总经理
分管相关工作。财务总监和总工程师也
可由控股股东派出。 | 第一百五十四条 公司的副总经理及
其他高级管理人员，由总经理提名，董
事会聘任，协助总经理分管相关工作。
财务总监和总工程师也可由控股股东派
出。 |
| 第一百四十四条 公司应当建立董事
会秘书工作制度，并设立由董事会秘书
分管的工作部门。董事会秘书负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保 | 第一百五十五条 公司设董事会秘书，
负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务，投资者关系管理等事宜。 |
| 管以及公司股东资料管理，办理信息披
露事务，投资者关系管理等事宜。 | 董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百四十五条 公司高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应严格维护公
司资金的安全，不得利用职权协助控股
股东及实际控制人侵占公司资金；不得
利用职务的便利协助、纵容控股股东及
其附属企业侵占公司资产。
如有上述情况，公司将视情节轻重
对直接责任人给予处分，并承担赔偿责
任。 | 第一百五十六条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百五十七条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。 |
| 删除第八章监事会整个章节
第八章 监事会
第一节 监事
第一百四十六条 本章程第一百
零四条规定不得担任公司董事的情形
适用于公司监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百四十七条 监事每届任期
三年。股东担任的监事由股东大会选举
或更换，职工担任的监事由公司职工民
主选举产生或更换，监事连选可以连 | |
| 任。
监事任期届满未及时改选，或者监
事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和公
司章程的规定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事可以在任
期届满以前提出辞职，本章程第六章有
关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百四十九条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
公司监事应严格维护公司资金的
安全，不得利用职权协助控股股东及实
际控制人侵占公司资金；不得利用职务
的便利协助、纵容控股股东及其附属企
业侵占公司资产。
如有上述情况，公司将视情节轻重
对直接责任人给予处分，并对负有严重
责任的监事予以罢免，并承担赔偿责
任。
第一百五十条 监事可以列席董
事会会议,并对董事会决议事项提出质
询或者建议。监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十一条 监事不得利用 | |
| 其关联关系损害公司利益,若给公司造
成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定,给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事
会。监事会由五名监事组成，监事会设
主席一人。监事会主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不得低于三分之一，即二名。监事
会中的职工代表由公司职工通过职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下
列职权:
(一)检查公司的财务；
(二)对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、公司章程或者股东会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(三)当董事、总经理和其他高级管 | |
| 理人员的行为损害公司的利益时，要求
其予以纠正，必要时向股东大会或国家
有关主管机关报告；
(四)提议召开临时股东会会议，在
董事会不履行本法规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会
会议；
(五)对公司定期报告，进行审核并
提出书面审核意见。
(六)向股东会会议提出提案；
(七)依照《公司法》的规定，对董
事、高级管理人员提起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常,可以
进行调查；必要时,可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工
作,费用由公司承担。
(九)法律、行政法规、部门规章及
公司章程授予的其他职权。
第一百五十五条 监事会每六个
月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
第一百五十六条 监事会制订监
事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，并作为章程的附件，由股
东大会批准。以确保监事会的工作效率
和科学决策。
第一百五十七条 监事会应当对
所议事项的决定作成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。 | |
| 监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案须保存，保存
期限不少于十年。
第一百五十八条 监事会会议通
知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和
会议期限；
(二) 事由及议题；
发出通知的日期。 | |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | |
| 第一百六十一条 公司除法定的会计
帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。 | 第一百六十条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 第一百六十二条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。 | 第一百六十一条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的 |
| 股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配
利润。 | 除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不得分配利
润。 |
| 第一百六十五条 公司将根据盈利状
况和经营需要实行积极的利润分配政
策，为股东实现较好的收益。公司利润
分配政策为：
(一)公司的利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性；公司可以采取现
金或者股票方式分配股利，可以进行中
期现金分红。公司召开年度股东大会审
议年度利润分配方案时，可审议批准下
一年中期现金分红的条件、比例上限、
金额上限等。年度股东大会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间归
属于公司股东的净利润。董事会根据股
东大会决议在符合利润分配的条件下
制定具体的中期分红方案。公司向境内
上市外资股股东支付股利及其他款项，
以人民币计价和宣布，以外币支付，依
法纳税后，可以汇出境外。
公司现金股利政策目标为剩余股
利。 | 第一百六十二条 公司现金股利政策
目标为剩余股利。
当公司最近一年审计报告为非无保
留意见或带与持续经营相关的重大不确
定性段落的无保留意见，或资产负债率
高于70%，或经营性现金流为负的，可以
不进行利润分配。
第一百六十五条 公司将根据盈
利状况和经营需要实行积极的利润分配
政策，为股东实现较好的收益。公司利
润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性；公司可以采取现
金或者股票方式分配股利，可以进行中
期现金分红。公司召开年度股东会审议
年度利润分配方案时，可审议批准下一
年中期现金分红的条件、比例上限、金
额上限等。年度股东会审议的下一年中
期分红上限不应超过相应期间归属于公
司股东的净利润。董事会根据股东会决 |
| 当公司最近一年审计报告为非无
保留意见或带与持续经营相关的重大
不确定性段落的无保留意见，或资产负
债率高于70%，或经营性现金流为负的，
可以不进行利润分配。
（二）公司利润分配方案由董事会
制定，通过后提交股东大会审议批准。
董事会在制定分配方案时应充分考虑
独立董事、监事会和公众投资者的意
见。应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取
中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。独立董事认为现金
分红具体方案可能损害上市公司或者
中小股东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载独立董事的意见及未采纳的具体理
由，并披露。
公司当年盈利且符合实施现金分
红条件但公司董事会未做出现金利润
分配方案的，应在当年的定期报告中披
露未进行现金分红的原因以及未用于
现金分红的资金留存公司的用途；
（三）公司根据外部经营环境和自
身经营状况可以对公司章程确定的利
润分配政策进行调整，对既定利润分配
政策尤其是对现金分红政策作出调整
的，需经公司董事会审议后，由出席股 | 议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。公司向境内上市外资股
股东支付股利及其他款项，以人民币计
价和宣布，以外币支付，依法纳税后，
可以汇出境外。
（二）公司利润分配方案由董事会
制定，通过后提交股东会审议批准。董
事会在制定分配方案时应充分考虑独立
董事和公众投资者的意见。应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。独立董事认为现金分红具体方案可
能损害上市公司或者中小股东权益的，
有权发表独立意见。董事会对独立董事
的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。
公司当年盈利且符合实施现金分红
条件但公司董事会未做出现金利润分配
方案的，应在当年的定期报告中披露未
进行现金分红的原因以及未用于现金分
红的资金留存公司的用途；
（三）公司根据外部经营环境和自
身经营状况可以对公司章程确定的利润
分配政策进行调整，对既定利润分配政
策尤其是对现金分红政策作出调整的，
需经公司董事会审议后，由出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通 |
| 东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过；
（四）在当年盈利且符合实施现金
分红的条件下，公司如无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生，应当采取
现金方式分配股利。最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实
现的年均可分配利润的百分之三十；
(五)存在股东违规占用公司资
金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 过；
（四）在当年盈利且符合实施现金
分红的条件下，公司如无重大投资计划
或重大现金支出等事项发生，应当采取
现金方式分配股利。最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现
的年均可分配利润的百分之三十；
（五）存在股东违规占用公司资金
情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。 |
| 第一百六十三条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金不得少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。 | 第一百六十四条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金不得少于转增前公
司注册资本的百分之二十五。 |
| 第一百六十六条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十六条 公司实行内部审计
制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计
结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后
实施，并对外披露。
第一百六十七条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。 |
| | 内部审计机构应当保持独立性，配
备专职审计人员，不得置于财务部门的
领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 第一百六十七条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。 | 第一百六十八条 内部审计机构向董
事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督
指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接
报告。 |
| 新增 | 第一百六十九条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百七十条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十一条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十九条 公司聘用会计师事
务所由股东大会决定。
公司应当向聘用的会计师事务所
提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒 | 第一百七十三条 公司聘用、解聘会计
师事务所,由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条 公司保证向聘
用的会计师事务所提供真实、完整的会 |
| 绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 公司解聘或者
续聘会计师事务所由股东大会作出决
定，并在有关的报刊上予以披露，必要
时说明更换原因，并报中国证监会和中
国注册会计师协会备案。 | 计凭证、会计账簿、财务会计报告及其
他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 |
| 第一百七十二条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。董事会委任填
补空缺的会计师事务所的审计费用，由
董事会确定，报股东大会批准。 | 第一百七十五条 会计师事务所的审
计费用由股东会决定。 |
| 删除第一百七十条 经公司聘用的会
计师事务所享有下列权利:
(一)查阅公司财务报表、记录和凭
证，并有权要求公司的董事、总经理或
者其他高级管理人员提供有关的资料
和说明；
(二)要求公司提供为会计师事务
所履行职务所必需的其子公司的资料
和说明；
(三)列席股东大会，获得股东大会
的通知或者与股东大会有关的其他信
息，在股东大会上就涉及其作为公司聘
用的会计师事务所的事宜发言。 | |
| 删除第一百七十一条 股东大会闭会
期间，会计师事务所职位出现空缺或董
事会因正当理由解聘会计师事务所的，
董事会可临时聘请会计师事务所，但必
须在下一次股东大会上追认通过。 | |
| 第一百七十四条 公司解聘或者不再 | 第一百七十六条 公司解聘或者 |
| 续聘会计师事务所时，提前三十天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，会计师事
务所有权向股东大会陈述意见。会计师
事务所认为公司对其解聘或者不再续
聘理由不当的，可以向中国证监会和中
国注册会计师协会提出申诉。会计师事
务所提出辞聘的，应当向股东大会说明
公司有无不当情事。 | 不再续聘会计师事务所时，提前三十天
事先通知会计师事务所，公司股东会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。会计师事务所认
为公司对其解聘或者不再续聘理由不当
的，可以向中国证监会和中国注册会计
师协会提出申诉。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东会说明公司有无不当情形。 |
| 第九章 通知和公告 | |
| 第一百七十五条 公司的通知以下列
形式发出:
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)其他形式。 | 第一百七十七条 公司的通知以下列
形式发出:
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 |
| 第一百七十七条 公司召开股东大会
的会议通知，以公告通知方式进行。 | 第一百七十九条 公司召开股东会的
会议通知，以公告进行。 |
| 删除第一百七十九条 公司召开
监事会的会议通知，以专人、传真或邮
件(含电子邮件)方式进行。 | |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 | |
| 第一百八十三条 公司可以依法
进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并或新
设合并形式。 | 第一百八十四条 公司合并可以
采取吸收合并或新设合并形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。 |
| 新增 | 第一百八十五条 公司合并支付的价 |
| | 款不超过本公司净资产百分之十的，可
以不经股东会决议，但本章程另有规定
的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百八十四条 公司合并,应当由
合并各方签订合并协议,并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人,并于三
十日内在选定报刊上公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内,未接到通知
书的自公告之日起四十五日内,可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十六条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在选定报刊上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。 |
| 第一百八十五条 公司合并，各方应
当编制资产负债表和财产清单。公司自
股东大会作出合并或者分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在
选定报刊上公告三次。
公司合并时,合并各方的债权、债
务,由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。 | 第一百八十七条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。 |
| 第一百八十六条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人,并于三十日内
在选定报刊上公告。 | 第一百八十八条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在选定报刊上或者国家企业信用信息公 |
| | 示系统公告 |
| 第一百八十七条 公司合并或者分立
时，公司董事会应当采取必要的措施保
护反对公司合并或者分立的股东的合
法权益。
公司合并后，合并各方的债权、债
务，由合并后存续的公司或者新设的公
司继承。
公司分立前的债务由分立后的公
司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。 | 第一百八十九条 公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。 |
| 第一百八十八条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司自股东大会作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在选定报刊上公告三次。债权人
自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本不得低于
法定的最低限额。 | 第一百九十条 公司减少注册资本，将
编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在选定报刊上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起三十日内，未接到通知的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增 | 第一百九十一条 公司依照本章程第
一百六十四条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴 |
| | 纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百九十条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本
决议之日起三十日内在选定报刊上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。
第一百九十二条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百九十三条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十条 有下列情形之一的，公
司应当解散并依法进行清算:
(一)股东大会决议解散；
(二)因合并或者分立而解散；
(三)不能清偿到期债务宣告破产；
(四)依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难, | 第一百九十五条 公司因下列原因解
散:
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令 |
| 继续存续会使股东利益受到重大损失,
通过其他途径不能解决的,持有公司全
部股东表决权百分之十以上的股东,可
以请求人民法院解散公司。 | 关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司百
分之十以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。 |
| 新增 | 第一百九十六条 公司有本章程第一
百九十五条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东
会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十一条 公司因有前条第
(一)、(四)、(五)项情形而解散的，应
当在十五日内成立清算组开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 第一百九十七条 公司因本章程第一
百九十五条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项情形而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 |
| 第一百九十二条 清算组在清算期间
行使下列职权:
(一)清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人；
(三)处理公司末了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余
财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。 | 第一百九十八条 清算组在清算期间
行使下列职权:
（一）清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
| 第一百九十三条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在至少一种报刊上公告三次。
债权人应当自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 | 第一百九十九条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报刊上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
债权人应当自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告之日起四十
五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 |
| 第一百九十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者
人民法院确认。 | 第二百条 清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确
认。 |
| 公司财产按下列顺序清偿:
(一)支付清算费用；
(二)支付公司职工工资和劳动保
险费用和法定补偿金；
(三)交纳所欠税款；
(四)清偿公司债务；
(五)按股东持有的股份比例进行
分配。
公司财产未按前款第(一)至(四)
项规定清偿前，不分配给股东。清算期
间，公司存续，但不得开展与清算无关
的经营活动。 | 公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，
将不会分配给股东。 |
| 第一百九十五条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
认为公司财产不足清偿债务的，应当向
人民法院申请宣告破产。公司经人民法
院宣告破产后，清算组应当将清算事务
移交给人民法院。 | 第二百零一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。 |
| 第一百九十六条 清算结束后，清算
组应当制作清算报告，以及清算期间收
支报表和财务帐册，报股东大会或者人
民法院确认。
清算组应当自股东大会或者人民
法院对清算报告确认之日起三十日内，
依法向公司登记机关办理注销公司登
记，并公告公司终止。 | 第二百零二条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，以及清算期间收
支报表和财务账簿，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记。 |
| 第一百九十七条 清算组人员应当忠
于职守，依法履行清算义务，不得利用 | 第二百零三条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。 |
| 职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。 | 清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第十一章 修改章程 | |
| 第二百条 股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报原审批的主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百零六条 股东会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。 |
| 第十二章 附则 | |
| 第二百零三条 释义
(一)控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额百分之五十以上的股
东；持有股份的比例虽然不足百分之五
十,但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司
的股东,但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系,以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是,国家控股的企业
之间不因为同受国家控股而具有关联
关系。 | 第二百零九条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股
份占股份有限公司股本总额超过百分之
五十的股东；或者持有股份的比例虽然
未超过百分之五十，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百零六条 本章程所称“以上”、 | 第二百一十二条 本章程所称“以上” |
| “以内”、“以下”都含本数；“不满”、
“以外”不含本数。 | “以内”都含本数；“过”“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 |
| 第二百零八条 本章程附件包括股东
大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。 | 第二百一十四条 本章程附件包
括股东会议事规则和董事会议事规则。 |
