鑫铂股份(003038):董事会提名委员会工作细则（2025年8月修订）
董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的选聘，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》《上市公司治理准则》等有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和总经理等高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连任可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补选。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）拟定董事、总经理的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜集合格的董事和总经理的人选； （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议； （五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议； （六）董事会授权的其他事宜。 第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；在无充分理由或者可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。 第四章 通知与召开 第九条 提名委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全体会议。会议的召开应提前3天由召集人负责以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员，紧急情况下可随时通知。公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日向独立董事提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 第十条 提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十一条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 第十二条 提名委员会会议的召开，既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则提名委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第十三条 会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或不履行职责时，由另一名独立董事委员主持。 第十四条 提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。 第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第十八条 提名委员会应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存。 第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会，并且该决议需提交公司董事会审议通过。 第二十条 出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十一条 提名委员会委员与会议议题有直接或间接利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该议案进行审议。 第二十二条 提名委员会会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的原因等情况。 第五章 决策程序 第二十三条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、总经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。 第二十四条 董事、总经理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总经理人选的需求情况，并形成书面材料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、总经理人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的总经理前，向董事会提出董事候选人和新聘总经理人选的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第六章 议事规则 第二十五条 提名委员会应于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第二十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十八条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事及高级管理人员列席。 第二十九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第三十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第三十一条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第三十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第三十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第七章 附则 第三十四条 本细则自董事会决议通过之日起施行。 第三十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 安徽鑫铂铝业股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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