鑫铂股份(003038):董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年8月修订）
董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《安徽鑫铂铝业股份有限公司公司章程》《上市公司治理准则》等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，可以连选任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补选。 第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第三章 职责权限 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）研究董事、总经理及其他高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定和审查薪酬计划或方案； （三）薪酬政策或方案主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖惩的主要方案和制度等； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事会授权的其他事宜。 第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。 第四章 会议的召开与通知 第十二条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员；薪酬与考核委员会全体委员同意的，可以即时召开临时会议。 第十三条 薪酬与考核委员会的会议通知可采用传真、电子邮件、专人送达等方式发出，并应至少包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点； （二）会议期限； （三）会议需讨论的议题； （四）会议联系方式和联系人； （五）会议通知的日期。 第十四条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起二日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。 第十五条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。 第五章 决策程序 第十六条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况； （二）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况； （三）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）提供董事及高管人员的经营绩效情况； （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 第十七条 薪酬与考核委员会对董事和高管人员的考评程序： （一）公司董事和高管人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第六章 议事规则 第十八条 薪酬与考核委员会于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十九条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。 第二十条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采用通讯表决的方式召开。 第二十一条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。 第二十二条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十三条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 第二十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。 第二十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 第二十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第七章 附则 第二十八条 本细则自董事会决议通过之日起施行。 第二十九条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第三十条 本细则解释权归属公司董事会。 安徽鑫铂铝业股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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