鑫铂股份(003038):内幕信息知情人登记制度（2025年8月修订）
内幕信息知情人登记制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”） 内幕信息管理，提高公司内幕信息知情人的法制、自律意识，防范内幕信息知情人员滥用知情权进行内幕交易，促进公司及时、真实、准确、完整地披露信息，根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》等规定，特制定本制度。 第二条 适用范围 （一）公司董事、高级管理人员。 （二）公司各管理部门、子公司及负责人。 （三）其他知晓公司内幕信息的人员。 第三条 本制度所称内幕信息指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。 第四条 内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于： （一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。 （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。 （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。 （四）中国证券监督管理委员会规定的其他人员。 第二章 内幕信息管理 第一节 管理职责 第五条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录向深圳证券交易所报备。 内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好内幕信息知情人档案的汇总。 第六条 公司董事长为内幕信息知情人登记工作主要责任人，公司证券事务部为公司内幕信息知情人登记工作的日常工作部门。 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。 公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。 第七条 公司审计委员会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。 第八条 公司董事、高级管理人员、公司各部门、子公司等内幕信息知情人应采取必要的措施，将内幕信息的知情者控制在最小范围内。 第九条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 第十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格，由公司按相关管理制度对责任人予以处理；给公司造成严重影响或损失的、触及国家有关法律法规构成犯罪的，公司将依法移交司法机关处理。 第二节 工作原则 第十一条 遵循信息披露原则，属于本制度第二章第三节范围内的内幕信息在公司公开披露前应填写内幕信息知情人登记表。 第十二条 控制知情人范围原则，公司及公司各管理部门、子公司负责人有责任将内幕信息知情人控制在因工作原因必须获取内幕信息的人员范围内。 第十三条 全面登记原则，应对内幕信息在商议筹划、论证咨询以及合同签订传递、报告、审议、编制、披露等过程中的所有内幕信息知情人进行登记。 第三节 内幕信息的范围 第十四条 内幕信息包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%； （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生 重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十二）《证券法》第八十一条第二款所列重大事件； （十三）证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。 第十五条 公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案： （一）公司被收购； （二）重大资产重组； （三）证券发行； （四）合并、分立； （五）分拆上市； （六）股份回购； （七）年度报告、半年度报告； （八）高比例送转股份； （九）股权激励草案、员工持股计划； （十）重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项； （十一）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 公司披露前款规定的重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。 公司披露前款规定的重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。 公司应当根据前款重大事项的具体情形，合理确定应当报备的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完整性和准确性。 第四节 内幕信息知情人登记的管理规定 第十六条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确知悉自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。 第十七条 董事会及其专门委员会产生的内幕信息由证券事务部作知情人登记，公司经理层产生的内幕信息由综合管理部作知情人登记，其他公司管理部门及子公司应对本部门牵头工作中的涉及的内幕信息进行知情人登记。 第十八条 公司总部各部门、子公司应按公司《重大信息内部报告制度》规定的时间和程序履行重大信息内部报告义务，所报重大信息属于本制度第十四条规定的内幕信息的，总部各部门、子公司应对该信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立、报告、传递、编制、审核、披露、行政审批等各阶段所有内幕信息知情人进行登记，登记信息应包括知情人姓名、身份证号码，所在单位、知悉内幕信息的时间及地点、知悉内幕信息的形式、内幕信息所处阶段等信息，填写《内幕信息知情人登记表》，于内幕信息事项发生后 2 日内报证券事务部备案。内幕信息在公开披露前，如有新的内幕信息知情人，应及时对其进行补充登记并报证券事务部备案。 第十九条 公司进行本规定第十五条规定的重大事项时，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告；还应当制作重大事项进程备忘录，重大事项进程备忘录内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员应在备忘录上签名确认，公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。 第二十条 在本规定第十五条规定的重大事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。 第二十一条 内幕信息知情人登记表的填写必须真实、清晰、完整；证券事务部可以根据有关方面规定或要求，提请内幕信息知情人或者负责登记工作的有关部门或子公司，提供或补充有关信息。 第二十二条 公司董事、高级管理人员及总部各部门、子公司的主要负责人等内幕信息知情人应当积极配合内幕信息知情人登记备案工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。 第二十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人档案。 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写公司内幕信息知情人档案。 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人档案。 上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。 第二十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。 公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。 公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。 第二十五条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 第二十六条 保荐机构、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情人的相关法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时报送。 第三章 责任追究 第二十七条 公司依据中国证监会、深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。 公司发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个交易日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。 第二十八条 由于内幕信息知情人员的故意或过失，导致信息披露出现下列违规情形，给公司造成严重影响和损失的，公司有权视情节轻重对违反本规定并负有直接责任的人员进行问责并予以处分，必要时追究法律责任： （一）未按规定报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录等有关信息的； （二）报送的内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录存在虚假、重大遗漏和重大错误； （三）拒不配合进行内幕信息知情人登记、重大事项备忘录制作； （四）在内幕信息公开前，故意或过失对外泄露信息； （五）利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券的； （六）中国证监会认定的其他违规情形。 第二十九条 内幕信息知情人违反相关法律法规，构成犯罪的，将依法移送司法机关追究其刑事责任。 第四章 附 则 第三十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，按国家有关法律、法规和规范性文件及修改后的《公司章程》的规定执行。 第三十一条 本制度由董事会负责解释。 第三十二条 本制度经董事会审议通过之日起执行。 安徽鑫铂铝业股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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