鑫铂股份(003038):股东会投票计票制度（2025年8月修订）
股东会投票计票制度 第一章 总 则 第一条 为规范安徽鑫铂铝业股份有限公司（以下简称“公司”）股东会投票、计票行为，建立健全中小投资者投票机制，保证所有股东充分行使权利，切实维护中小投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、中国证监会《上市公司章程指引》及《上市公司股东会规则》和《安徽鑫铂铝业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《安徽鑫铂铝业股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“股东会议事规则”）等有关规定，特制定本制度。 第二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司章程、股东会议事规则及本制度行使表决权。 第三条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并向股东提供网络形式的投票平台。公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知公告中指定的地点。 股东通过网络或其他方式参加股东会的，视为出席。公司股东会实施网络投票时，应严格按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的有关规定进行股东身份确认 第四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第五条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七条 公司召开股东会时应当聘请律师进行见证，并对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、股东会议事规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格和召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具法律意见。 第二章 一般规定 第八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第十条 股东会采取记名投票方式表决。 第十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，关联股东应在股东会审议该关联交易前向股东会提出免于回避的申请，以书面形式详细说明不能回避的理由，股东会应当对该申请进行审查，并由非关联股东对关联股东提出的免于回避申请进行表决，根据表决结果决定该股东是否回避。 第十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第十六条 公司股东会决议应当及时公告。股东会决议公告应当包括以下内容： （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明； （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有表决权总股份的比例； （三）每项提案的表决方式； （四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或者姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；涉及中小股东表决单独计票事项的，应当说明单独计票结果； （五）法律意见书的结论性意见，若股东会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第二章 中小股东表决单独计票 第十七条 本制度所称中小股东是指除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。 第十八条 股东会审议影响中小股东利益的重大事项时，应当对该次股东会中小股东表决单独计票。 第十九条 对于中小股东表决单独计票的，公司股东会决议应说明中小股东对相关议案投同意票、反对票和弃权票的票数及占出席本次股东会有表决权股份总数的比例。前述单独计票结果应在股东会决议公告中披露。 第三章 累积投票制度 第二十条 公司股东会选举两名以上董事时实行累积投票制度。 前款所称累积投票制是指公司股东会选举董事（包括独立董事和非独立董事）时，有表决权的每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中投给一个董事候选人，也可以分散投给几个董事候选人，但每一股东所累计投出的票数不得超过其拥有的总票数。 第二十一条 公司股东会上拟选举两名及以上董事时，董事会应当在召开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制。 第二十二条 股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人或其指定人员应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式。董事会必须置备适合实行累积投票方式的选票，并应对累积投票规则、选票填写方法等做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。 第二十三条 投票原则： （一）累积投票制的票数计算法 1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东会选举董事人数之积，即为该股东本次拥有的累积投票权总数。 2、股东会进行多轮选举时，应根据每轮应当选举董事人数重新计算股东累积投票权总数。 3、任何股东、公司独立董事、本次股东会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。 （二）采用累积投票制选举时，公司独立董事、非独立董事的选举分开进行。 具体操作如下： 1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权总数等于其持有的股份数乘以该次股东会拟选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司该次股东会的独立董事候选人。 2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权总数等于其持有的股份数乘以该次股东会拟选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司该次股东会的非独立董事候选人。 （三）投票规则 1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事候选人，但所投的候选董事人数不能超过应选董事人数。 2、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数多于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。 3、股东所投的候选董事人数超过应选董事人数时，该股东所有选票也将视为弃权。 4、股东对某一个或某几个董事候选人集中或分散行使的投票总数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。 5、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选。由会议主持人当场公布当选的董事名单。 第二十四条 董事的当选原则： （一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合公司章程的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。 （二）若获得超过出席股东会股东所持有效表决股份权（以未累积的股份数为准）二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若因两名或两名以上候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的，则该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行第二轮、第三轮选举。再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。经过三轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公司法》规定的最低限额和公司章程规定三分之二时，则应在该股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 （三）若该次股东会上当选董事人数超过公司章程规定的应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立。 （四）若当选人数少于应选董事的，但超过公司章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东会选举填补。若当选人数少于应选董事人数，且不足公司章程规定的董事会人数三分之二以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮、第三轮选举。若经三轮选举仍未达到公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 第四章 网络投票制度 第二十五条 本制度所称股东会网络投票是指公司股东通过深交所网络投票系统行使表决权的行为。网络投票系统包括交易系统投票平台；互联网投票平台。 股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 第二十六条 公司召开股东会审议事项，除现场会议投票外，还应当通过深交所网络投票系统为股东参加股东会和行使表决权提供便利。 第二十七条 公司应在股东会通知中明确载明网络投票的投票代码、投票简称、投票时间、投票议案、议案类型等有关事项做出明确说明。 第二十八条 公司应当在股东会召开两个交易日前，向上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。 股东会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。 第二十九条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，且公司董事会不予配合的情形，股东会召集人可比照本制度的规定办理网络投票的相关事宜。 第三十条 公司股东会采用深交所交易系统投票的，现场股东会应当在交易日召开。 第三十一条 通过深交所交易系统进行网络投票的时间为股东会召开日的深交所交易时间。 第三十二条 公司股东通过深交所互联网投票平台投票的，可以登录深交所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。 第三十三条 通过深交所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的 9:15-15：00。 第三十四条 股东通过网络投票系统对股东会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东会股东所持表决权总数。出席股东会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。 第三十五条 对于非累积投票议案，股东应当明确发表同意、反对或者弃权意见。 第三十六条 出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。 股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 第三十七条 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。 第三十八条 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其它所有议案表达相同意见。 在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 第三十九条 下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东会投票意见代征集系统（网址：www.sseinfo.com），征集实际持有人对股东会拟审议事项的投票意见： （一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司； （二）持有转融通担保证券账户的证金公司； （三）合格境外机构投资者（QFII）； （四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）； （五）中国证监会和本所认定的其他股票名义持有人。 征集时间为股东会投票起始日前一交易日（征集日）的 9:15－15:00。 前款所规定的证券公司、证金公司，作为股票名义持有人通过本所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通投票平台（网址：www.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。 第四十条 股东会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过深交所网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。 公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。 第四十一条 公司在现场股东会投票结束后，通过互联网系统取得网络投票数据。 第四十二条 股东会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站（网址：www.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。 第五章 附 则 第四十三条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“少于”、“多于”不含本数。 第四十四条 本制度未尽事宜，按有关法律法规和中国证监会、深交所的规定及公司章程、股东会议事规则执行。 第四十五条 本制度自股东会审议通过之日起生效，本制度涉及的律师出具法律意见、公告、网络投票等适用于上市公司的要求，自公司首次公开发行股票并上市之日起实施。 第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。 安徽鑫铂铝业股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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