九洲药业(603456):华泰联合证券有限责任公司关于浙江九洲药业股份有限公司使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的核查意见
关于浙江九洲药业股份有限公司 使用部分募集资金向募投项目实施主体增资 实施募投项目的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作为浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“九洲药业”或“公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对九洲药业本次使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目进行审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2955号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）股票 65,291,198股，发行价格为 38.29元/股，募集资金总额为人民币2,499,999,971.42元，扣除各项发行费用人民币 11,562,925.99元（不含税），实际募集资金净额为人民币 2,488,437,045.43元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2023年 1月 13日出具天健验（2023）21号《验资报告》验证，并对募集资金进行了专户存储。 为规范公司募集资金管理，保护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规规定，公司与中国农业银行股份有限公司台州椒江支行、华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司和九洲药业（台州）有限公司（以下简称“九洲药业（台州）”）、中国工商银行股份有限公司台州椒江支行、华泰联合证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，具体内容详见公司与 2023年 1月 21日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方及四方监管协议的公告》（公告编号：2023-007）。 二、募集资金投资项目情况 本次非公开发行股票并上市的募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目： 单位：元
三、本次增资基本情况 （一）增资对象的基本情况 （1）公司名称：九洲药业（台州）有限公司 （2）法定代表人：徐明东 （3）注册资本：17,500万元人民币 （4）成立日期：2021年 02月 04日 （5）注册地址：浙江省台州市临海市台州湾经济技术开发区东海第八大道19号 （6）经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 （二）本次增资计划 本次公司拟对“九洲药业（台州）有限公司创新药 CDMO生产基地建设项目（一期工程）”实施主体九洲药业（台州）增资 20,000万元，用于募投项目建设。本次增资完成后，九洲药业（台州）的注册资本由 17,500万元增至 19,000万元，增资股本溢价 18,500万元计入资本公积，九洲药业（台州）仍为公司全资子公司。 为规范管理和使用募集资金，九洲药业（台州）已开立募集资金专用账户，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金专户存储监管协议，用于上述募集资金的专项管存，并根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求使用上述募集资金。 鉴于公司 2022年第二次临时股东大会已授权董事会全权办理非公开发行股票相关事项，本次《关于使用募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》无需提交股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对各募投项目主体公司增资行为不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 四、本次增资的目的及对公司的影响 本次使用募集资金向九洲药业（台州）增资，是基于相关募投项目实际建设的需求，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，本次增资有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况。 五、履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于 2025年 8月 5日召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金 20,000万元向“九洲药业（台州）有限公司创新药 CDMO生产基地建设项目（一期工程）”实施主体九洲药业（台州）增资，用于募集资金投资项目建设。 （二）监事会意见 公司于 2025年 8月 5日召开了第八届监事会第十次会议，公司监事会认为：为确保募集资金投资项目的顺利实施，公司使用募集资金 20,000万元向“九洲药业（台州）有限公司创新药 CDMO生产基地建设项目（一期工程）”实施主体九洲药业（台州）增资，用于募集资金投资项目建设，符合公司和全体股东的利益。不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司使用募集资金向九洲药业（台州）增资实施募投项目。 六、保荐人意见 经核查，华泰联合证券认为：公司本次使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。综上，保荐人对公司本次使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目事项无异议。 中财网
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