思创医惠(300078):国金证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见
声明 国金证券股份有限公司接受思创医惠科技股份有限公司董事会的委托，担任本次思创医惠科技股份有限公司重大资产重组之独立财务顾问。 根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等法律法规的相关规定，按照证券行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料并充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。 本核查意见所依据的文件、材料由本次交易相关各方提供，本次交易相关各方已承诺所提供文件和材料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。 本核查意见不构成对思创医惠科技股份有限公司的任何投资建议或意见，本独立财务顾问对投资者根据本核查意见作出的投资决策可能产生的风险，不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读思创医惠科技股份有限公司发布的与本次交易相关的公告文件全文。 目录 声明 ..........................................................................................................................................................................1 目录 ..........................................................................................................................................................................2 释义 ..........................................................................................................................................................................3 第一节 本次交易概况 .......................................................................................................................................5 一、本次交易方案概述 ............................................................................................................................5 二、标的资产的评估及作价情况 .........................................................................................................5 三、本次交易的性质 ................................................................................................................................5 第二节 本次交易实施情况 ..............................................................................................................................7 一、本次交易的决策及审批情况 .........................................................................................................7 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ...........................7 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................................8 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...........................8 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................................................................8 六、相关协议及承诺的履行情况 .........................................................................................................8 七、相关后续事项的合规性及风险 .....................................................................................................9 第三节 独立财务顾问意见 ........................................................................................................................... 10 释义 本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概述 本次交易为上市公司向山海数科出售其持有医惠科技的 100.00%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有医惠科技股权。 二、标的资产的评估及作价情况 根据坤元评估出具的《思创医惠科技股份有限公司拟进行重大资产出售涉及的医惠科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕359号），本次评估仅采用资产基础法进行评估，截至评估基准日 2024年 10月31日，医惠科技股东全部权益评估价值为 29,959.95万元，与母公司报表口径中股东全部权益账面价值 23,615.15万元相比，增值率为 26.87%。 根据本次交易的《股权转让协议》，标的股权的交易价格以评估结果为依据，股权转让价款为人民币 29,959.95万元。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易出售的标的资产为医惠科技 100.00%股权，根据 2023年度上市公司、标的公司经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 单位：万元
（二）本次交易构成关联交易 2025年 4月 26日，苍南建投（系苍南县财政局的全资二级子公司）与上市公司第一大股东路楠签署了《上市公司股份转让协议》。本次协议转让完成后，苍南县财政局间接持股比例将达到 11.33%（按照截至本核查意见出具日股份数计算），成为上市公司实际控制人。同时，本次交易的交易对方山海数科为苍南县财政局的全资三级子公司，根据《股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，山海数科构成上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易，依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东会上回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易为上市公司出售所持标的公司股权，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 苍南建投与上市公司第一大股东路楠于 2025年 4月 26日签署了《上市公司股份转让协议》。本次协议转让完成后，苍南县财政局间接持股比例将达到 11.33%（按照截至本报告书签署日股份数计算），将成为上市公司实际控制人。截至本报告书签署日，除因医惠科技出售导致的上市公司主营业务发生变化外，苍南县财政局未来 36个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易的决策及审批情况 截止本核查意见出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易已经上市公司第六届董事会第五次会议、第七次会议以及第八次会议审议通过； 2、本次交易已获得交易对方山海数科内部决议通过，并且评估结果已完成备案； 3、本次交易已经标的公司股东会审议通过； 4、本次交易已经上市公司 2025年第三次临时股东会审议通过。 截至本核查意见出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 （一）标的资产的过户情况 截至本核查意见出具日，上市公司已将标的资产过户登记至交易对方名下，标的公司已就本次交易完成了工商变更登记手续。本次交易完成后，上市公司不再持有医惠科技股权。 （二）交易对价的支付情况 2025年 7月 31日，思创医惠已收到山海数科支付的股权转让款，总计人民币 29,959.95万元。 （三）标的公司的债权债务处理情况 本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。 （四）证券发行登记情况 本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前 披露的信息存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况 自重组报告书披露之日至本核查意见出具日，朱以明、刘银辞去上市公司第六届董事会董事职务，上市公司召开股东会补选王万元和陈体担任第六届董事会董事；葛磊辞去上市公司副总经理职务；上市公司取消监事会。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况 自重组报告书披露之日至本核查意见出具日，医惠科技董事会成员变更为陈冠宇、林希望、汪骏；陈冠宇担任经理，华楹佳担任财务负责人；医惠科技取消监事。 除以上变动情况外，自重组报告书披露之日至本核查意见出具日，上市公司和标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换的情况。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 根据上市公司出具的书面说明，截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被第一大股东及其一致行动人或其他关联方占用的情形，或上市公司为第一大股东及其一致行动人或其他关联方提供担保的情形。 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为上市公司、标的公司与交易对方签署的《股权转让协议》。截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本核查意见出具日，本次交易的相关后续事项主要包括： （一）交易各方继续履行本次交易涉及的相关承诺； （二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。 综上，在相关各方按照其作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。 第三节 独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为： 思创医惠本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的公司的过户及变更登记手续已经完成，标的公司的股权转让工商变更登记已经完成，交易对价的支付已按约定履行；本次交易涉及的标的资产交割及交易对价支付过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形；本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被第一大股东及其一致行动人或其他关联方占用的情况，或发生上市公司为第一大股东及其一致行动人或其他关联方提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现实质性违反协议约定的行为；在相关各方履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页） 财务顾问主办人签名： 王小江 吴卓 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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