思创医惠(300078):思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。 目录 上市公司声明 .......................................................................................................................................................1 目录 ..........................................................................................................................................................................2 释义 ..........................................................................................................................................................................3 第一节 本次交易概况 .......................................................................................................................................5 一、本次交易方案概述 ............................................................................................................................5 二、标的资产的评估及作价情况 .........................................................................................................5 三、本次交易的性质 ................................................................................................................................5 第二节 本次交易实施情况 ..............................................................................................................................7 一、本次交易的决策及审批情况 .........................................................................................................7 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ...........................7 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................................................8 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...........................8 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ....................................................................8 六、相关协议及承诺的履行情况 .........................................................................................................8 七、相关后续事项的合规性及风险 .....................................................................................................9 第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见 ............................................................................. 10 一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见 ................................................................. 10 二、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见 ........................................................................... 10 第四节 备查文件.............................................................................................................................................. 12 一、备查文件 ........................................................................................................................................... 12 二、备查地点 ........................................................................................................................................... 12 释义 本报告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概述 本次交易为上市公司向山海数科出售其持有医惠科技的 100.00%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有医惠科技股权。 二、标的资产的评估及作价情况 根据坤元评估出具的《思创医惠科技股份有限公司拟进行重大资产出售涉及的医惠科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕359号），本次评估仅采用资产基础法进行评估，截至评估基准日 2024年 10月31日，医惠科技股东全部权益评估价值为 29,959.95万元，与母公司报表口径中股东全部权益账面价值 23,615.15万元相比，增值率为 26.87%。 根据本次交易的《股权转让协议》，标的股权的交易价格以评估结果为依据，股权转让价款为人民币 29,959.95万元。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易出售的标的资产为医惠科技 100.00%股权，根据 2023年度上市公司、标的公司经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下： 单位：万元
（二）本次交易构成关联交易 2025年 4月 26日，苍南建投（系苍南县财政局的全资二级子公司）与上市公司第一大股东路楠签署了《上市公司股份转让协议》。本次协议转让完成后，苍南县财政局间接持股比例将达到 11.33%（按照截至本报告书出具日股份数计算），成为上市公司实际控制人。同时，本次交易的交易对方山海数科为苍南县财政局的全资三级子公司，根据《股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，山海数科构成上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易，依照上市公司《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东在股东会上回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易为上市公司出售所持标的公司股权，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 苍南建投与上市公司第一大股东路楠于 2025年 4月 26日签署了《上市公司股份转让协议》。本次协议转让完成后，苍南县财政局间接持股比例将达到 11.33%（按照截至本报告书签署日股份数计算），将成为上市公司实际控制人。截至本报告书签署日，除因医惠科技出售导致的上市公司主营业务发生变化外，苍南县财政局未来 36个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。 第二节 本次交易实施情况 一、本次交易的决策及审批情况 截止本报告书出具之日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括： 1、本次交易已经上市公司第六届董事会第五次会议、第七次会议以及第八次会议审议通过； 2、本次交易已获得交易对方山海数科内部决议通过，并且评估结果已完成备案； 3、本次交易已经标的公司股东会审议通过； 4、本次交易已经上市公司 2025年第三次临时股东会审议通过。 截至本报告书出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。 二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 （一）标的资产的过户情况 截至本报告书出具日，上市公司已将标的资产过户登记至交易对方名下，标的公司已就本次交易完成了工商变更登记手续。本次交易完成后，上市公司不再持有医惠科技股权。 （二）交易对价的支付情况 2025年 7月 31日，思创医惠已收到山海数科支付的股权转让款，总计人民币 29,959.95万元。 （三）标的公司的债权债务处理情况 本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。 （四）证券发行登记情况 本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 （一）上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况 自重组报告书披露之日至本核查意见出具日，朱以明、刘银辞去上市公司第六届董事会董事职务，上市公司召开股东会补选王万元和陈体担任第六届董事会董事；葛磊辞去上市公司副总经理职务；上市公司取消监事会。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况 自重组报告书披露之日至本报告书出具日，医惠科技董事会成员变更为陈冠宇、林希望、汪骏；陈冠宇担任经理，华楹佳担任财务负责人；医惠科技取消监事。 除以上变动情况外，自重组报告书披露之日至本报告书出具日，上市公司和标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换的情况。 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本报告书出具之日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被第一大股东及其一致行动人或其他关联方占用的情形，或上市公司为第一大股东及其一致行动人或其他关联方提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为上市公司、标的公司与交易对方签署的《股权转让协议》。截至本报告书出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本报告书出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本报告书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括： （一）交易各方继续履行本次交易涉及的相关承诺； （二）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。 综上，在相关各方按照其作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。 第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见 一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见 经核查，独立财务顾问认为： “思创医惠本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的公司的过户及变更登记手续已经完成，标的公司的股权转让工商变更登记已经完成，交易对价的支付已按约定履行；本次交易涉及的标的资产交割及交易对价支付过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形；本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被第一大股东及其一致行动人或其他关联方占用的情况，或发生上市公司为第一大股东及其一致行动人或其他关联方提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现实质性违反协议约定的行为；在相关各方履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在合规性风险和实质性法律障碍。” 二、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见 经核查，法律顾问认为： “（一）本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。 （二）本次交易已取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件。 （三）本次交易的交易对价已支付完毕；标的资产的过户手续已办理完毕；本次交易不涉及标的公司债权债务的转移；本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 （四）本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 （五）自《重组报告书》披露之日至本法律意见出具之日，除本法律意见已披露的上市公司和标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况外，上市公司和标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换的情况。 （六）本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被第一大股东及其一致行动人或其他关联方占用的情形，或上市公司为第一大股东及其一致行动人或其他关联方提供担保的情形。 （七）《股权转让协议》已生效，交易各方均正常履行，未发生违反协议约定的情形；交易各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。 （八）在本次交易各方切实履行协议与承诺等安排的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。” 第四节 备查文件 一、备查文件 （一）《思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》； （二）国金证券股份有限公司出具的《国金证券股份有限公司关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； （三）北京德恒（杭州）律师事务所出具的《北京德恒（杭州）律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见》； （四）标的资产过户的相关证明文件、交易价款支付证明等文件。 二、备查地点 投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9：00-11：00，下午 3：00－5：00，于下列地点查阅上述文件。 思创医惠科技股份有限公司 地址：杭州市滨江区月明路 567号医惠中心 电话：0571-28818665 传真：0571-28818665 联系人：王万元 （以下无正文） （本页无正文，为《思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》之盖章页） 思创医惠科技股份有限公司 年 月 日 中财网
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