思创医惠(300078):北京德恒（杭州）律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见
浙江省杭州市上城区新业路 200号华峰国际商务大厦 10-11楼 电话：0571-86508080 传真：0571-87357755 邮编：310020 重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见 目录 一、 本次交易的方案 ........................................................................................................................ 4 二、 本次交易的批准和授权 ............................................................................................................ 6 三、 本次交易的实施过程 ................................................................................................................ 7 四、 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................................... 8 五、 董事、监事、高级管理人员的更换情况 ................................................................................ 8 六、 本次交易实施过程中资金占用及关联担保的情形 ................................................................ 9 七、 本次交易相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................... 9 八、 本次交易的后续事项 ................................................................................................................ 9 九、 结论意见 .................................................................................................................................. 10 重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见 北京德恒（杭州）律师事务所 关于 思创医惠科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况的 法律意见 德恒 12F20250065-7号 致：思创医惠科技股份有限公司 北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）根据与思创医惠科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“思创医惠”）签订的《专项法律咨询合同》，担任上市公司重大资产重组（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，并已就本次交易出具《北京德恒（杭州）律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的法律意见》《北京德恒（杭州）律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（一）》《北京德恒（杭州）律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易的补充法律意见（二）》（前述法律意见以下合称“《法律意见》”）。 现本所就本次交易的实施情况进行核查，并在此基础上出具本《北京德恒（杭州）律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见》（以下简称“本法律意见”）。 对本法律意见，本所及本所律师作出如下声明： 1.为出具本法律意见，本所律师对公司提供的与本次重大资产重组有关的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查和验证，就有关事项询问了公司的相关人员并进行了必要的讨论。公司已向本所承诺：（1）其提供的文件资料的复印件与原件在形式和内容上完全一致；（2）文件资料的内容真实、准重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见 确、完整、有效且无遗漏；（3）文件资料上的签字和/或印章真实、有效；（4）签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；（5）一切对本法律意见有影响的事实和文件资料均已向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。 2.对于本法律意见至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，或者本所及本所律师从专业角度无法核查及作出判断的重要事实，本所依赖于政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、书面说明或专业意见等。 3.本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规的有关规定发表法律意见。 4.本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，对公司本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 5.本所在本法律意见中仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等法律之外的专业事项和报告发表意见，亦不对中国大陆以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。本所在本法律意见中对于有关报表、审计报告和评估报告等文件中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出判断的适当资格。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构（统称“公共机构”）直接取得或本所律师从公共机构抄录、复制的文书或材料，本所律师直接作为出具本法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得或未经确认的文书，经本所律师核查和验证后作为出具本法律意见的依据。本所律师保证引用上述资料时，已对境内法律事项履行了法律专业人士的特别注意义务，对其他非法律事项及境外法律事项履行了普通人一般的注意义务。 6.本所同意公司及独立财务顾问在为本次重大资产重组编制的文件中部分重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见 歧义或曲解。 7.本法律意见仅供公司为本次重大资产重组之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。 8.本所同意将本法律意见作为本次重大资产重组所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 9.除非另有说明，《法律意见》中的前提、假设、声明事项和释义适用于本法律意见。 基于上述，本所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规、中国证监会和深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次交易的方案 根据思创医惠第六届董事会第五次会议、第六届董事会第七次会议、第六届董事会第八次会议和 2025年第三次临时股东会的会议资料、《思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》（以下简称“《重组报告书（二次修订稿）》”）、《股权转让协议》，本次交易方案的主要内容如下： （一）本次交易的整体方案 上市公司拟将其持有的医惠科技 100%股权以 29,959.95万元的价格转让给山海数科；本次交易完成后，上市公司不再持有医惠科技股权。 （二）本次交易的具体方案 1.交易对方 本次交易的交易对方为山海数科。 2.标的资产 重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见 本次交易的标的资产为上市公司持有的医惠科技 100%股权。 3.定价依据及交易价格 本次交易以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果作为定价依据。根据坤元出具的《评估报告》，截至评估基准日，医惠科技全部股东权益评估价值为 29,959.95万元。交易双方在前述评估价值基础上协商确定本次交易价格为 29,959.95万元。 4.支付方式 交易对方将以现金方式支付本次交易的全部对价，具体支付安排如下：山海数科于标的资产交割完成前根据上市公司的书面通知向上市公司以现金方式支付全部股权转让价款，即 29,959.95万元。 5.过渡期损益安排 标的资产过渡期的盈利由交易对方享有，亏损由交易对方承担。 6.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 （1）标的资产办理权属转移的合同义务 上市公司、山海数科与医惠科技应根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件和《医惠科技有限公司章程》的规定办理标的资产权属转移至山海数科名下的市场监督管理部门变更登记手续（以下简称“交割”）。标的资产的交割由医惠科技负责办理，上市公司与山海数科应提供必要的协助，包括但不限于配合签署相关文件（如有）、提供相关材料（如需）等。同时，标的资产交割应在《股权转让协议》生效后 20个工作日内完成。 （2）标的资产办理权属转移的违约责任 标的资产交割未能在《股权转让协议》约定的期限内完成且逾期超过 30个工作日的，山海数科有权书面通知解除《股权转让协议》，并有权要求上市公司退还山海数科已支付的全部价款及按年化单利 6%向山海数科支付资金占用期间重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见 方应当赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为维护权利而支付的合理费用，包括但不限于律师费、差旅费、调查取证费等。 7.标的公司关联担保及债权债务的处理 （1）关联担保的处理 截至本法律意见出具之日，上市公司为医惠科技及其子公司提供的担保均已解除，不存在其他需要处理的担保义务。 （2）债权债务的处理 本次交易完成后，医惠科技及其下属子公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权债务转移的情形。 8.本次交易相关决议有效期 与本次交易有关的决议有效期为自上市公司股东会审议通过之日起 12个月。 若上市公司于该有效期内取得本次交易所需的全部批准，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 本所律师经核查后认为，本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。 二、本次交易的批准和授权 截至本法律意见出具之日，本次交易已取得的批准和授权如下： （一）上市公司的批准和授权 2025年 4月 28日，思创医惠召开第六届董事会独立董事专门会议第四次会议，全体独立董事同意本次交易相关事项，并同意将该等事项提交董事会审议。 2025年 4月 28日，思创医惠召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见 案》等与本次交易相关的议案。董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。 2025年 5月 29日，思创医惠召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于<思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2025年 7月 14日，思创医惠召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2025年 7月 30日，思创医惠召开 2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司本次交易符合重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）交易对方的批准和授权 2025年 4月 28日，本次交易标的公司资产评估结果完成备案。 2025年 4月 28日，山海数科股东苍南县公共事业投资集团有限公司作出股东决定，同意山海数科以 29,959.95万元的价格受让思创医惠持有的医惠科技 100%股权。 （三）标的公司的批准和授权 标的公司股东思创医惠已作出股东决定，同意将持有的医惠科技 100%股权转让给山海数科。 本所律师经核查后认为，截至本法律意见出具之日，本次交易已取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件。 三、本次交易的实施过程 （一）交易对价的支付情况 重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见 2025年 7月 31日，思创医惠已收到山海数科支付的股权转让款，总计人民币 29,959.95万元。 （二）标的资产的过户情况 截至本法律意见出具之日，上市公司已将标的资产过户登记至交易对方名下，标的公司已就本次交易办理完成了变更登记手续。 （三）标的公司的债权债务处理情况 根据《重组报告书（二次修订稿）》《股权转让协议》、上市公司 2025年第三次临时股东会的会议资料，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。 （四）证券发行登记情况 根据《重组报告书（二次修订稿）》《股权转让协议》、上市公司 2025年第三次临时股东会的会议资料，本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 根据上市公司出具的书面说明、《股权转让协议》，并经本所律师查询思创医惠在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告，截至本法律意见出具之日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况 自《重组报告书》披露之日至本法律意见出具之日，上市公司和标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下： （一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 自《重组报告书》披露之日至本法律意见出具之日，朱以明、刘银辞去上市公司第六届董事会董事职务，上市公司召开股东会补选王万元和陈体担任第六届董事会董事；葛磊辞去上市公司副总经理职务；上市公司取消监事会。 （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况 重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见 自《重组报告书》披露之日至本法律意见出具之日，医惠科技董事会成员变更为陈冠宇、林希望、汪骏；陈冠宇担任经理，华楹佳担任财务负责人；医惠科技取消监事。 本所律师经核查后认为，自《重组报告书》披露之日至本法律意见出具之日，除以上更换情况外，上市公司和标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换的情况。 六、本次交易实施过程中资金占用及关联担保的情形 根据上市公司出具的书面说明，截至本法律意见出具之日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被第一大股东及其一致行动人或其他关联方占用的情形，或上市公司为第一大股东及其一致行动人或其他关联方提供担保的情形。 七、本次交易相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 本次交易涉及的相关协议为上市公司、标的公司与交易对方签署的《股权转让协议》。截至本法律意见出具之日，《股权转让协议》已生效，交易各方均正常履行，未发生违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 本次交易涉及的相关承诺已在《重组报告书（二次修订稿）》中予以披露。 截至本法律意见出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。 八、本次交易的后续事项 截至本法律意见出具之日，本次交易的相关后续事项主要包括： （一）交易各方继续履行本次交易涉及的相关承诺； （二）上市公司按照相关法律法规的规定履行后续的信息披露义务。 重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见 本所律师经核查后认为，在本次交易各方切实履行协议与承诺等安排的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。 九、结论意见 截至本法律意见出具之日，本所律师认为： （一）本次交易的方案符合《重组管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定。 （二）本次交易已取得了必要的批准和授权，具备实施的法定条件。 （三）本次交易的交易对价已支付完毕；标的资产的过户手续已办理完毕；本次交易不涉及标的公司债权债务的转移；本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。 （四）本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 （五）自《重组报告书》披露之日至本法律意见出具之日，除本法律意见已披露的上市公司和标的公司董事、监事、高级管理人员更换情况外，上市公司和标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换的情况。 （六）本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被第一大股东及其一致行动人或其他关联方占用的情形，或上市公司为第一大股东及其一致行动人或其他关联方提供担保的情形。 （七）《股权转让协议》已生效，交易各方均正常履行，未发生违反协议约定的情形；交易各方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。 （八）在本次交易各方切实履行协议与承诺等安排的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。 本法律意见正本一式六份，经本所盖章并经本所律师签字后生效。 （以下无正文） 重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见 （此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于思创医惠科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见》之签署页） 北京德恒（杭州）律师事务所 负责人： 马 宏 利 承办律师： 娄 建 江 承办律师： 陈 杰 年 月 日 中财网
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