北矿科技(600980):国泰海通证券股份有限公司关于北矿科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产限售股解禁上市流通的核查意见
关于北矿科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之发行股份购买资产限售股解禁上市流通的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“独立财务顾问”）作为北矿科技股份有限公司（以下简称“北矿科技”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，对北矿科技本次重组发行股份购买资产限售股上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、本次限售股上市类型 公司本次限售股上市流通类型为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产的限售股上市流通。具体情况如下： （一）股票发行核准情况 公司于 2022年 7月 4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北矿科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1398号），核准公司发行股份购买相关资产，并核准公司发行股份募集配套资金不超过 6,800万元。详见《北矿科技关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-047）。 （二）股份发行登记情况 本次发行股份购买资产涉及的新增股份 12,117,610股已于 2022年 8月 10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，并取得其出具的《证券变更登记证明》。 （三）锁定期安排 矿冶科技集团有限公司、株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）、谢安东、许志波、株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强（以下简称“交易对方”）资产认购取得上市公司的新增股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 2022年 8月 10日，公司向交易对方发行股份购买资产涉及的新增股份12,117,610股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司总股本增加至 184,945,734股。 2022年 9月 8日，公司向矿冶科技集团有限公司、张建飞、华夏基金管理有限公司发行股份募集配套资金的 4,342,272股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由 184,945,734股增加至189,288,006股。 2022年 12月 30日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票24,480股。该部分股票于 2023年 2月 27日完成注销，注销完成后公司总股本由189,288,006股减少为 189,263,526股。 本次发行股份购买资产涉及的限售股登记完成后至本公告披露日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致本次限售股同比例变化的情形。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 （一）矿冶科技集团有限公司作出的相关承诺 矿冶科技集团有限公司作出的限售股上市流通的有关承诺如下： 1、本承诺方通过资产认购取得上市公司的新增股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让，并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份锁定事宜。 2、本承诺方所认购上市公司本次募集配套资金的股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让，并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份锁定事宜。 3、本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价，或者交易完成后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）上市公司股票收盘价低于本次股份发行价的，则本承诺方通过本次交易所获得的上市公司股份锁定期自动延长 6个月。 4、在上述股份锁定期内，本承诺方所认购的股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。 5、若本承诺方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，本承诺方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 （二）其他交易对方作出的相关承诺 其他交易对方株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）、谢安东、许志波、株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强作出的限售股上市流通的有关承诺如下： 1、本承诺方通过资产认购取得上市公司的新增股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让，并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份锁定事宜。 2、在上述股份锁定期内，本承诺方所认购的股份因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。 3、若本承诺方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺方将根据相关证券监管机构的监管意见对锁定期承诺进行相应调整。上述锁定期届满之后，本承诺方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 截至本核查意见出具日，各交易对方严格履行了本次限售股上市流通的有关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、本次限售股上市流通情况 （一）本次限售股上市流通数量为 12,117,610股。 （二）本次限售股上市流通日期为 2025年 8月 11日。 （三）本次限售股上市流通明细清单如下：
经核查，独立财务顾问认为：北矿科技本次拟解除股份限售的股东不存在违反其所作限售承诺的行为；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章的要求。截至本核查意见出具日，北矿科技对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。独立财务顾问对北矿科技本次发行股份购买资产限售股解禁及上市流通事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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