同益股份(300538):上海兰迪律师事务所关于深圳市同益实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书
中国上海市虹口区东大名路 1089号北外滩来福士广场东塔 16楼（200082） th 16 Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road, Hongkou District, 200082, Shanghai, China Tel: 8621-66529952 Fax: 8621-66522252 上海兰迪律师事务所 关于深圳市同益实业股份有限公司 2025年限制性股票激励计划授予限制性股票的 法律意见书 致：深圳市同益实业股份有限公司 上海兰迪律师事务所接受深圳市同益实业股份有限公司（以下简称“同益股份”或“公司”，证券代码为 300538）的委托，为公司实施 2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号—业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市同益实业股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2025年 07月 17日出具了《关于深圳市同益实业股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）。现对本激励计划授予限制性股票的相关事项进行了检查和核验，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1.本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律意见书中相关简称发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。 3.本所同意同益股份将本法律意见书作为其实施 2025年限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。 正 文 一、关于《2025年限制性股票激励计划》的实施情况暨授予限制性股票事项的批准和授权 1．2025年 07月 16日，同益股份第五届董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。董事会薪酬与考核委员会还发表了《关于公司 2025年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。关联委员已对与本激励计划相关议案予以回避表决。 2025年 07月 17日，同益股份第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。关联董事已对与本激励计划相关议案予以回避表决。 2025年 07月 17日，同益股份第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 2．2025年 07月 18日至 2025年 07月 28日，同益股份对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于 2025年 07月28日公告了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3．2025年 08月 04日，同益股份 2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大公司已对内幕信息知情人在本激励计划公开披露前 6个月内买卖公司股票情况进行自查，未发现本激励计划内幕信息知情人利用内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。2025年 08月 04日，公司公告了《关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4．2025年 08月 04日，同益股份第五届董事会薪酬与考核委员会 2025年第三次会议、第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议分别审议通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会和监事会认为本激励计划授予条件已成就，同意以 7.97元/股的授予价格向 16名激励对象授予 111.38万股限制性股票，授予日为 2025年 08月 04日。关联委员及关联董事已对前述议案回避表决。 董事会薪酬与考核委员会同日发表了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（授予日）》，认为本激励计划授予限制性股票的激励对象具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和本激励计划规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划授予限制性股票的相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2025年限制性股票激励计划》等相关规定。 二、关于《2025年限制性股票激励计划》授予限制性股票的具体情况 （一）授予条件 根据同益股份 2025年第一次临时股东大会审议通过的《2025年限制性股票激励计划》，本激励计划限制性股票的授予条件为同时满足如下条件： 1．公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024年财务报告审计后出具的标准无保留意见的《深圳市同益实业股份有限公司审计报告》（鹏盛 A审字[2025]00125号）和《深圳市同益实业股份有限公司内部控制审计报告》（鹏盛 A专审字[2025]00027号），查阅深圳证券交易所官网的信息及公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2025年第三次会议决议、第五届董事会第八次会议决议、第五届监事会第七次会议决议，公司确认并经本所律师核查，本激励计划的授予条件均已成就。 （二）授予的具体情况 根据同益股份第五届董事会薪酬与考核委员会 2025年第三次会议决议、第五届董事会第八次会议决议及第五届监事会第七次会议决议，本激励计划限制性股票授予的具体情况如下： 1．授予日：2025年 08月 04日 2．授予数量：111.38万股 3．授予价格：7.97元/股 4．授予人数：16名 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
②本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 ③上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 经核查，上述授予日为交易日，在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划的授予条件已成就。本激励计划授予限制性股票的授予日、授予数量、授予价格及激励对象的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定。 三、关于本激励计划的信息披露 根据本所律师核查，公司将根据《管理办法》《自律监管指南》的规定及时披露与授予限制性股票事项有关的董事会决议、监事会决议等文件。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定履行后续相应信息披露义务。 综上，本所律师认为，本激励计划的信息披露事项符合《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的相关规定。 四、结论性意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划授予限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权。公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。本激励计划授予限制性股票的授予日、授予数量、授予价格及激励对象的确定和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。 本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （此页以下无正文） [本页无正文，为《上海兰迪律师事务所关于深圳市同益实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予限制性股票的法律意见书》之签署页] 上海兰迪律师事务所（章） 负责人： 刘逸星 经办律师： 张小英 经办律师： 费佳蓓 年 月 日 中财网
 |