同益股份(300538):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市同益实业股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 深圳市同益实业股份有限公司 2025年限制性股票激励计划 授予相关事项 之 独立财务顾问报告 二〇二五年八月 目 录 一、释义 .................................................................................................... 1 二、声明 .................................................................................................... 2 三、基本假设 ............................................................................................ 3 四、本次限制性股票激励计划授权与批准 ............................................ 4 五、独立财务顾问意见 ............................................................................ 6 六、备查文件及咨询方式 ...................................................................... 11 一、释义
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 3、因《公司法》及相关法律法规的修订，公司治理结构根据前述法律法规进行调整之后，“股东大会”将变更为“股东会”，本草案中涉及的“股东大会”将自动调整为“股东会”。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由同益股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对同益股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对同益股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次限制性股票激励计划授权与批准 同益股份 2025年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序： （一）2025年 7月 16日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （二）2025年 7月 17日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。 （三）2025年 7月 18日至 2025年 7月 28日，在公司内部张贴公告的形式对本激励计划授予激励对象的姓名与职务进行了公示，截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到对本次激励对象的异议或不良反映。2025年 7月28日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （四）2025年 8月 4日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2025年 8月 4日，公司分别召开第五届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议、第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议，审议并通过了《关于向 2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 五、独立财务顾问意见 （一）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制 性股票激励计划差异情况 本激励计划实施情况与公司 2025年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。 （二）权益授予条件成就情况的说明 根据《管理办法》的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： 1、同益股份未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； （6）中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，同益股份及授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。 （三）本激励计划的授予情况 1、授予日：2025年 8月 4日 2、授予数量：111.38万股 3、授予人数：16名 4、授予价格：7.97元/股 5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票 6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。 3、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 7、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《证券法》《股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。 本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 8、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12个月以上的任职期限。 9、公司层面的业绩考核要求 本激励计划的考核年度为2025-2026两个会计年度，分年度对公司净利润或营业收入增长率指标进行考核，以达到业绩考核目标作为归属条件。 根据上述指标每年的对应完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属安排如下表所示：
2、上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）实施所产生的股份支付费用作为计算依据。 3、计算公司层面归属比例（X）不保留小数点，采用四舍五入后的计算结果。 公司层面归属比例计算方法： ①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效； ②若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例X，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。 10、激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：
如激励对象当年个人层面绩效考核未达标（即考评结果为“D”），则激励对象当年实际归属的限制性股票数量为零。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。 若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本次限制性股票激励计划。 经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，同益股份授予相关事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说 明 为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 认为同益股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励首次授予所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （五）结论性意见 综上，本财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次限制性股票激励计划的授予相关事项已取得必要的批准与授权，本次限制性股票的授予事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，符合规定的授予条件的情形。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《深圳市同益实业股份有限公司 2025年限制性股票激励计划（草案）》 2、《深圳市同益实业股份有限公司 2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 3、相关会议公告 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：王丹丹 联系电话：021-52583136 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于深圳市同益实业股份有限公司 2025年限制性股票激励计划授予 相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人： 王丹丹 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2025年 8月 5日 中财网
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