保立佳(301037):2021年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成
关于2021年限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购 注销第一类限制性股票数量共计 470,092股，占本次回购注销前 公司总股本的 0.34%，涉及激励对象共 34人，回购价格（调整 后的授予价格）为8.95元/股，回购资金总额为人民币4,253,185.13 元。 1、公司已于 2025年 8月 4日在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司办理完成部分限制性股票回购注销手续。 2、本次回购注销完成后，公司总股本由 139,501,778股减少 至 139,031,686股，注册资本由 139,501,778元人民币减少至 139,031,686元人民币。 一、已履行的相关审批程序 1、2021年 12月 30日，公司召开第三届董事会第四次会议， 审议并通过《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公 司股权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激 同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议并通过《关 于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的 议案》《关于核实<公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激 励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项 进行核实并出具了相关核查意见。 2、公司对首次授予的激励对象姓名和职务在公司内部进行 了公示，公示期为自 2021年 12月 31日起至 2022年 1月 10日 止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议， 具体内容详见公司于 2022年 1月 11日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn，下同）的《监事会关于公司 2021年限制 性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查 意见》（公告编号：2022-002）。 3、2022年 1月 17日，公司召开 2022年第一次临时股东大 会，审议并通过《关于<公司 2021年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公 司股权激励计划相关事宜的议案》，公司 2021年限制性股票激 励计划获得批准，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的 《关于 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象 买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-005）。 4、2022年 2月 8日，公司分别召开第三届董事会第六次会 议、第三届监事会第五次会议，审议并通过《关于向 2021年限 制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事 会同意限制性股票的首次授予日为 2022年 2月 8日，确定以 13.84元/股的首次授予价格向符合条件的 45名激励对象授予 158.75万股限制性股票，其中首次授予第一类限制性股票 122.27 万股，首次授予第二类限制性股票 36.48万股。公司独立董事对 此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励 对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书， 财务顾问出具了独立财务顾问报告。 5、2022年 3月 1日，公司完成了 2021年限制性股票激励 计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，向 43名激励对象 共计授予 107.46万股第一类限制性股票，上市日为 2022年 3月 3日。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的 公告》（公告编号：2022-018）。 6、2022年 11月 22日，公司分别召开第三届董事会第十四 次会议、第三届监事会第十一次会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格及首次与预留授予权益数 量的议案》《关于向 2021年限制性股票激励计划激励对象授予 预留限制性股票的议案》，监事会发表了同意的意见，公司独立 董事对此发表了同意的独立意见。 7、2022年 12月 16日，公司完成了 2021年限制性股票激 励计划第一类限制性股票的预留授予登记工作，向 10名激励对 象共计授予 8.73万股第一类限制性股票，上市日为 2022年 12 月 20日。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网的《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完 成的公告》（公告编号：2022-081）。 8、2023年 5月 6日，公司分别召开第三届董事会第十九次 会议、第三届监事会第十五次会议，审议并通过《关于 2021年 限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限 售期解除限售条件成就的议案》《关于调整 2021年限制性股票 激励计划相关事项的议案》《关于回购注销 2021年限制性股票 激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会发表了同意的 意见，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 9、2023年 5月 17日，公司召开 2022年年度股东大会，审 议并通过《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分第一 类限制性股票的议案》，同意公司对合计 312,544股的第一类限 制性股票进行回购注销。 10、2023年 10月 27日，公司分别召开第三届董事会第二 十三次会议、第三届监事会第十八次会议，审议并通过《关于回 购注销 2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议 案》，监事会发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独 立意见。 11、2023年 11月 15日，公司召开 2023年第二次临时股东 大会，审议并通过《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划 部分第一类限制性股票的议案》。同意公司对合计 77,214股的第 一类限制性股票进行回购注销。 12、2024年 6月 17日，公司分别召开第三届董事会第二十 九次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议并通过《关于调 整 2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注 销 2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》， 监事会发表了同意的意见。 13、2024年 7月 5日，公司召开 2024年第一次临时股东大 会，审议并通过《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部 分第一类限制性股票的议案》。同意公司对合计 54.1069万股的 第一类限制性股票进行回购注销。 14、2025年 4月 21日，公司分别召开第四届董事会第三次 会议、第四届监事会第三次会议，审议并通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，监事会 发表了同意的意见。 15、2025年 5月 16日，公司召开 2024年度股东会，审议 并通过《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分第一类 限制性股票的议案》。同意公司对合计 47.0092万股的第一类限 制性股票进行回购注销。 二、本次回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的情 况 （一）回购注销的原因 1、按照《公司 2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本 次激励计划”、“《激励计划》”）和《公司 2021年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》的规定，“激励对象合同到期，且不再 续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处 理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售， 由公司以授予价格进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作 处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废 失效。激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核 不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售的第一类限制 性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不 得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息 之和进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授 但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。” 鉴于公司 4名首次授予的激励对象离职，其不再具备激励对 象资格，公司董事会同意公司对其已获授但尚未解除限售的 62,894股第一类限制性股票进行回购注销。 2、根据本次激励计划第五章的规定，“若各解除限售期内， 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，激励对象考核当 年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上中国人民 银行同期存款利息之和回购注销。” 公司 2024年度业绩未达到首次授予第一类限制性股票第三 个解除限售期及预留授予部分第一类限制性股票第二个解除限 售期的公司层面的业绩考核要求，解除限售条件未成就。公司董 事会决定对本次激励计划获授第一类限制性股票的 30名激励对 象已获授但尚未解除限售的 40.7198万股第一类限制性股票进行 回购注销。 综上，本次合计回购注销的第一类限制性股票数量为 47.0092万股。 （二）回购注销股票种类和数量 本次回购注销的限制性股票为公司根据《激励计划》向激励 对象授予的本公司人民币 A股普通股股票。本次回购注销的第 一类限制性股票总计 47.0092万股，占本次回购注销前公司总股 本的 0.34%。 （三）回购价格和资金来源 2023年 5月 6日，公司分别召开第三届董事会第十九次会 议、第三届监事会第十五次会议，审议并通过《关于调整 2021年 限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划首次授予 的第一类限制性股票的回购价格由 13.84元/股调整为 12.53元/ 股。 2024年 6月 17日，公司分别召开第三届董事会第二十九次 会议、第三届监事会第二十二次会议，审议并通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划首次及 预留授予的第一类限制性股票的回购价格由 12.53元/股调整为 8.95元/股。 公司拟以 8.95元/股的价格向已离职的 4名首次授予的激励 对象的已获授但尚未解除限售的 62,894股第一类限制性股票及 30名激励对象的已获授但尚未解除限售的 40.7198万股第一类 限制性股票，总计 47.0092万股进行回购注销。 本次回购注销完成后，公司股份总数将由 13,950.1778万股 变更为 13,903.1686万股。本次回购注销将涉及注册资本减少， 公司将按法定程序办理减资手续。 本次回购事项所需资金均来源于公司自有资金。 （四）验资情况及回购注销完成情况 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次限制性股 票回购注销导致公司减少注册资本和股本事项进行了审验并出 具了中兴华验字（2025）第 030007号《上海保立佳化工股份有 限公司验资报告书》，公司原注册资本为人民币 139,501,778.00 元，股本为人民币 139,501,778.00 元。公司于 2025年 4月 21日 分别召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议， 于 2025年 5月 16日召开 2024年年度股东会，审议并通过《关 于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票 的议案》。根据《公司 2021年限制性股票激励计划》和《公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴 于公司 4名首次授予的激励对象离职，其不再具备激励对象资格， 公司对其已获授但尚未解除限售的 62,894股第一类限制性股票 进行回购注销。鉴于公司 2024年度业绩未达到首次授予第一类 限制性股票第三个解除限售期及预留授予部分第一类限制性股 票第二个解除限售期的公司层面的业绩考核要求，解除限售条件 未成就，公司董事会决定对本次激励计划获授第一类限制性股票 的 30名激励对象已获授但尚未解除限售的 407,198股第一类限 制性股票进行回购注销。公司拟以 8.95元/股的价格回购已离职 的 4名激励对象已获授但尚未解除限售的 62,894股限制性股票 和 30名激励对象首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部 分第二个解除限售期不得解除限售的第一类限制性股票 407,198股。公司申请减少注册资本人民币 470,092.00元，变更 后的注册资本为人民币 139,031,686.00元。回购价格为 8.95元/ 股，回购资金总额为人民币 4,253,185.13（含应支付给部分激励 对象的中国人民银行同期存款利息，“部分激励对象”系指“因公 司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违 纪等行为的激励对象”及“各解除限售期内，公司当期业绩水平或 激励对象所属分、子公司、事业部或板块当期业绩水平未达到业 绩考核目标条件的激励对象”，公司本次回购注销激励对象的股 数、名单及回购金额与公司《2021年限制性股票激励计划（草 案）》内容相符）。 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2025年 5月 20日止，公司已支付 4名离职激励对象和 30名激励对象的 回购股款人民币 4,253,185.13元，其中减少股本 470,092.00元。 公司原注册资本为人民币 139,501,778.00元，累计股本为人民币 139,501,778.00 元，已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 于 2024年 8月 28日出具中兴华验字（2024）第 030013号验资 报告审验。截至 2025年 5月 20日止，公司变更后的注册资本为 人民币 139,031,686.00元，累计股本为人民币 139,031,686.00元。 本次回购注销完成后，公司总股本由 139,501,778股减少至 139,031,686股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 审核确认，公司已于 2025年 8月 4日完成了上述限制性股票的 回购注销手续。 三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人 发生变化，公司股权分布仍符合上市条件，本次激励计划实施完 毕。 四、本次回购注销对公司业绩的影响 本次回购注销部分限制性股票的相关事项不会对公司的财 务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤 勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价 值。 五、备查文件 1、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验 字（2025）第 030007号《上海保立佳化工股份有限公司验资报 告书》。 2、深圳证券交易所要求提供的其他文件。 特此公告。 上海保立佳化工股份有限公司 董 事 会 2025 年 8 月 6 日 中财网
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