豪恩汽电(301488):第三届董事会第十七次会议决议
第三届董事会第十七次会议决议公告 一、董事会会议召开情况 深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2025年8月1日通过电子邮件方式发出并送达全体董事。会议于2025年8月5日在公司会议室以现场及通讯方式召开，独立董事陈永康以通讯方式参加会议。 会议应出席董事6名，实际出席董事6名，会议由董事长陈清锋主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 本次董事会审议通过并形成以下决议： （一）、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的资格和条件，同意公司申请本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行” ）。 表决结果：6 票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 （二）、逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，公司董事会逐项审议通过了公司本次发行的方案，具体如下： 1、本次发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：6票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。 2、发行方式及发行时间 本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行。 表决结果： 6票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。 3、发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的对象为不超过 35名特定投资者，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据询价结果与保荐人（主承销商）协商确定。 本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 表决结果： 6票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将作相应调整。 调整方式如下： 当仅派发现金股利：P1=P0-D 当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。 最终发行价格将在经深交所审核通过并报中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定 表决结果： 6票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。 5、发行数量 公司本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过27,600,000股（含27,600,000股）。在募集资金总额不超过 110,493.91万元范围内，最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在本次向特定对象发行股票董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。 表决结果： 6票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。 6、限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 本次向特定对象发行股票完成后至限售期届满之日止，发行对象所认购的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 表决结果： 6票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。 7、募集资金数额及投资项目 本次发行的募集资金总额不超过 110,493.91万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
在募集资金到位之前，公司将根据募投项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将由公司以自有或自筹资金解决。 表决结果： 6票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。 8、上市地点 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。 表决结果： 6票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。 9、本次发行前的滚存利润安排 本次向特定对象发行股票完成前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果： 6票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。 10、本次发行股东大会决议有效期 本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。 表决结果： 6票赞成， 0 票反对， 0 票弃权。 本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议。 （三）、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司结合实际情况，公司结合实际情况，就本次向特定对象发行股票事宜编制了《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。 表决情况：6票赞成；0票弃权；0票反对。 本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 （四）、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，结合公司具体情况，就本次向特定对象发行股票事宜编制了《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。 表决情况：6票赞成；0票弃权；0票反对。 本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 （五）、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司就本次募集资金使用的可行性进行分析，并编制《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。 表决情况：6票赞成；0票弃权；0票反对。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 （六）、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，公司编制了《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。同时，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证，并出具了《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。 表决情况：6票赞成；0票弃权；0票反对。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 （七）、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关文件的规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补回报措施，公司相关责任主体出具了关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。 具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。 表决情况：6票赞成；0票弃权；0票反对。 本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 （八）、审议通过了《关于公司未来三年(2025年-2027年)股东分红回报规划的议案》 为完善和健全公司利润分配决策机制与监督机制，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司章程》，结合公司实际情况，公司制定了《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司未来三年(2025年-2027年)股东分红回报规划》。 具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司未来三年(2025年-2027年)股东分红回报规划》。 表决情况：6票赞成；0票弃权；0票反对。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 （九）、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行工作相关事宜的议案》 同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次发行相关具体事宜，包括但不限于： 1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场变化情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；若在本次向特定对象发行定价基准日至本次向特定对象发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整。 2、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：根据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户，并签署募集资金监管协议；签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行的募集资金投资项目及其具体安排进行调整。 3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜。 4、签署、修改、补充、报送、执行与本次发行有关的一切协议及文件，包括但不限于本次发行的申请文件及配套文件、股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；聘用本次发行的中介机构，签署聘用协议以及处理与此相关的其他事宜。 5、在公司向特定对象发行股票发行过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%；如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购及相关程序或中止发行。 6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理本次发行的验资手续，并相应修改《公司章程》中关于注册资本、总股本等条款并办理所涉及的工商变更登记或备案手续。 7、在本次发行完成后，办理新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记、锁定和上市等相关事宜。 8、根据本次向特定对象发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次向特定对象发行股票方案或对本次向特定对象发行股票具体方案进行调整，调整后继续办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。 9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。 10、在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜。 11、上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决情况：6票赞成；0票弃权；0票反对。 本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。 （十）、审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》 同意公司于2025年8月21日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司 2025年第二次临时股东大会。 具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的公告》。 表决情况：6票赞成；0票弃权；0票反对。 三、备查文件 1、公司第三届董事会第十七次会议决议； 2、公司第三届董事会战略委员会第一次会议决议； 3、公司第三届董事会2025年第三次独立董事专门会议决议。 特此公告。 深圳市豪恩汽车电子装备股份有限公司董事会 2025年8月6日 中财网
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